海通证券、致同会所收监管函！两保代两会计师及IPO发行人被通报批评

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　　来源：梧桐树下V

　　1月27日晚，深交所公布对海通证券股份有限公司的监管函、对致同会计师事务所（特殊普通合伙）的监管函、对申报创业板IPO的广东优巨新材料股份有限公司及相关当事人（实际控制人兼董事长总经理王贤文、财务总监颜一琼）给予通报批评处分的决定、对保代林增进、李敬谱给予通报批评处分的决定、对签字注册会计师李萍、刘亚仕给予通报批评处分的决定。广东优巨创业板IPO已于2024年4月19日被终止审核。监管函及处分决定显示，该IPO项目的各种违规行为都是深交所现场督导发现的。

　　2022 年 6 月 24 日，深交所受理了广东优巨创业板IPO申请。经查：

　　海通证券在担任项目保荐人过程中，存在以下违规行为：一、未审慎核查发行人对主要客户的销售模式；二、未督促发行人合并披露同一控制下客户销售收入，未审慎核查发行人收入确认时点的准确性；三、未审慎核查发行人部分采购的真实性及价格公允性；四、对资金流水的核查程序执行不到位；五、其他违规事项：1、发行人2023 年调整了对五家主要客户的信用政策。保荐人在审核问询回复中称发行人信用政策未发生重大变化，核查意见不准确。2、发行人存在产品售价与原材料价格变动趋势不一致、部分产品销量与收入下降但产品平均售价上涨的情形，保荐人未予以充分关注并作出合理解释。3、发行人存在销售奖金应计提金额与实际计提金额之间差异较大，以及内部制度规定超过特定金额的业务提成在发行人上市后予以提取等异常情形，保荐人未予以充分关注。4、发行人遗漏披露报告期内曾持有的一家美国全资子公司股权，保荐人未充分关注并督促发行人准确披露。

　　致同所作为项目申报会计师，在执业过程中存在以下违规行为：一、未对发行人的主要客户销售模式予以充分关注并审慎核查；二、未对发行人部分采购的真实性及价格公允性予以充分关注并审慎核查；三、对资金流水的核查程序执行不到位；四、其他违规事项：四、其他违规事项：1、发行人2023 年调整了对五家主要客户的信用政策。致同所在审核问询回复中称发行人信用政策未发生重大变化，核查意见不准确。2、报告期内，发行人对其第三、第九大贸易商客户以及2023 年上半年新增的一家贸易商客户的收入、应收账款余额大幅增加，且报告期各期应收账款逾期比例变动较大，最后一期应收账款逾期比例达 70.45%，致同所未充分关注并审慎核查。3、发行人存在产品售价与原材料价格变动趋势不一致、部分产品销量与收入下降但产品平均售价上涨的情形，致同所未充分关注并审慎核查。4、发行人存在销售奖金应计提金额与实际计提金额之间差异较大，以及内部制度规定超过特定金额的业务提成在发行人上市后予以提取等异常情形，致同所未充分关注并审慎核查。5、致同所未对发行人报告期内曾持有的一家美国全资子公司进行核查。

　　广东优巨及实际控制人、董事长、总经理王贤文，财务总监颜一琼存在以下违规行为：一、未准确披露对主要客户的销售模式；二、未合并披露实际为同一控制下的三家客户收入；三、未真实、准确披露对客户信用政策变化情况；四、未完整披露报告期内合并财务报表范围内子公司。

　　2022 年 6 月 24 日，本所受理了广东优巨先进新材料股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。经查，海通证券股份有限公司（以下简称海通证券）在担任项目保荐人过程中，存在以下违规行为：

　　一、未审慎核查发行人对主要客户的销售模式

　　保荐人未充分关注发行人与部分客户的销售模式存在经销特征。保荐人在审核问询回复中称，发行人与贸易商客户的销售合同中不存在典型经销模式销售条款。本所现场督导发现，发行人与四家主要贸易商客户的销售模式存在经销特征，包括双方交易存在典型经销模式约定、发行人参与向终端客户销售定价过程、发行人向其中两家贸易商客户颁发代理证书等情形。保荐人对前述事项执行的核查程序不到位，发表的核查意见不准确。

　　保荐人未审慎核查发行人与某主要客户的交易模式。招股说明书显示，2020 年至 2023 年上半年，该客户是发行人前五大客户且性质为贸易商，发行人与该客户为买断式交易。本所现场督导发现，该客户实际为发行人的出口代理商，而非买断式贸易商。该客户存在对外销售价格仅略高于其向发行人的采购价格以及与其下游客户同步逾期发行人货款等异常情况。保荐人未能予以充分关注，执行的核查程序不到位，发表的核查意见不准确。

　　二、未督促发行人合并披露同一控制下客户销售收入，未审慎核查发行人收入确认时点的准确性

　　报告期内，发行人对其第三、第九大贸易商客户以及2023年上半年新增的一家贸易商客户的收入、应收账款余额大幅增加，且报告期各期应收账款逾期比例变动较大，最后一期应收账款逾期比例达 70.45%。本所现场督导发现，前述三家客户收货人、销售对接人均为任某，且保荐人对其中两家客户发函收件人也是任某，现场督导期间保荐人补充核查称，三家客户为同一控制下的企业。此外，发行人销售人员曾向任某表示2023 年前述客户存在囤货的情形。保荐人未督促发行人以合并口径准确披露对相关客户销售金额，未对发行人收入确认时点的准确性予以充分关注并审慎核查。

　　三、未审慎核查发行人部分采购的真实性及价格公允性

　　审核问询回复显示，2022 年6 月末，发行人向前五大原材料供应商之一的某供应商预付款余额为2489.18 万元，截至2022年 12 月末，发行人对该供应商的预付款已全额结转。

　　本所现场督导发现，一是发行人与该供应商的所有交易均无物流信息、物流底单；二是部分送货单存在签收日期有修改痕迹等异常情形；三是该供应商于 2022 年11 月、12 月向发行人突击交付货物，占全年实际采购总量的55.69%；四是报告期各期，发行人向该供应商采购平均价格低于向其他供应商采购同类产品的平均价格。保荐人未充分关注以上异常情形并予以审慎核查。

　　四、对资金流水的核查程序执行不到位

　　（一）未审慎核查异常资金流水往来

　　本所现场督导发现，一是江门联苯投资有限公司（以下简称联苯投资）与发行人客户、供应商存在大额资金往来。联苯投资由发行人股东、报告期内时任董事黎某全资持股。黎某于2021年底收到股权转让款 2500 万元后，将其中2298 万元陆续转入联苯投资，联苯投资将款项均转入锦州三丰科技有限公司（以下简称锦州三丰）。锦州三丰为发行人报告期内供应商，是黎某、发行人股东、前员工、客户及供应商共同投资的公司。此外，报告期内，联苯投资收到发行人部分客户、供应商及其关联方合计转入2829.27 万元，转出 3615.09 万元。二是发行人销售人员陈某账户存在大额资金流入及流出，且存在收到自然人转入款项后，同日向其他自然人转出等额资金的情形，资金流出的部分对手方为发行人客户的相关人员。保荐人未对前述异常资金流水往来予以充分关注并审慎核查。

　　（二）未核查重要主体资金流水

　　本所现场督导发现，保荐人未获取锦州三丰、联苯投资，以及报告期内时任董事兼历史股东江某及其配偶等重要主体的资金流水。关联方黎某全资持股的联苯投资与发行人客户、供应商锦州三丰等存在大额资金往来；报告期内，江某及其控制的企业与发行人实际控制人王贤文及其控制企业存在资金往来，且江某控制的该企业为发行人客户；江某配偶与发行人董事、副总经理黄某存在资金往来。保荐人未充分关注前述资金往来情况，获取重要主体流水并予以审慎核查。

　　（三）资金流水核查报告相关说明不准确、不完整

　　本所现场督导发现，保荐人出具的核查报告中涉及发行人前员工吕某的相关信息说明有误，发行人前员工蒋某与王贤文资金往来金额已达到保荐人认定的应详细列示对手方的重要性水平，但保荐人未在专项核查报告中列示，也未说明理由，核查报告不准确、不完整。

　　五、其他违规事项

　　本所现场督导发现，一是发行人2023 年调整了对五家主要客户的信用政策。保荐人在审核问询回复中称发行人信用政策未发生重大变化，核查意见不准确。二是发行人存在产品售价与原材料价格变动趋势不一致、部分产品销量与收入下降但产品平均售价上涨的情形，保荐人未予以充分关注并作出合理解释。三是发行人存在销售奖金应计提金额与实际计提金额之间差异较大，以及内部制度规定超过特定金额的业务提成在发行人上市后予以提取等异常情形，保荐人未予以充分关注。四是发行人遗漏披露报告期内曾持有的一家美国全资子公司股权，保荐人未充分关注并督促发行人准确披露。

　　海通证券的上述行为违反了《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十七条、第三十八条第二款的规定。

　　鉴于上述违规事实及情节，依据《审核规则》第七十二条、第七十四条第三项的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所决定：

　　对海通证券股份有限公司采取书面警示的自律监管措施。

　　海通证券应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本监管函之日起二十个交易日内向本所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字并加盖公司公章的书面整改报告。海通证券在从事保荐业务过程中，应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则的规定，诚实守信、勤勉尽责，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。

　　深圳证券交易所

　　2025 年1 月27 日