迈百瑞A股“梦碎”：曾因一个“负号”收3张监管函，独立性存疑

　　过会近600天后，烟台迈百瑞国际生物医药股份有限公司（简称“迈百瑞”）A股梦碎。

　　近日，深交所官网信息显示，因迈百瑞、保荐人撤回发行上市申请，根据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则（2024年修订）》第六十二条，深交所决定终止其发行上市审核。

　　澎湃新闻注意到，2023年6月16日，迈百瑞已经过会。但一直未推进IPO的下一步程序，进入提交注册环节，IPO撤回或在意料之内。

　　值得一提的是，迈百瑞IPO招股书曾因出现低级错误领罚单。招股书中，迈百瑞将2019年相关股份支付费用“-1.93亿元”错误披露为了“1.93亿元”。2023年4月，迈百瑞、保荐券商代表人、会计师事务所签字会计师悉数被深交所警示。

　　招股书出现低级错误

　　招股书资料显示，迈百瑞成立于2013年，是一家聚焦于生物药领域的CDMO企业，专注于为单抗、双抗、多抗、融合蛋白、抗体偶联药物、重组疫苗、重组蛋白等生物药提供专业化、定制化、一体化的CDMO服务，可覆盖从早期研发、细胞株开发、生产工艺开发、分析方法开发、质量研究、临床样品生产、国内外IND/BLA申报到大规模商业化生产的全链条环节。公司在生物药CDMO领域（尤其是抗体偶联药物（ADC）方面）具有较强的竞争优势，是目前全球少数具备提供抗体偶联药物全链条CDMO服务的公司之一。

　　迈百瑞选择的是创业板“第二套上市标准”，即预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元。2023年6月披露的最新上会稿显示，2020年至2022年，其营业收入分别为21746.61万元、38766.53万元、50764.14万元，归母净利润分别为-409.49万元、5956.14万元、12888.31万元。

　　值得关注的是，迈百瑞在首次申报稿中出现了差错。2022年9月递交的招股书中，迈百瑞2019年非经常性损益明细中的“授予日一次性计入损益的股份支付费用的项目”金额的符号存在列示错误，即实际应为-19306.00万元，但此前错误列示为19306.00万元，导致原计算得出的2019年非经常性损益金额有误，进而导致2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润错误披露为-45157.75万元，而实际金额应为-6545.75万元。

　　上述错误修正后，并未影响迈百瑞的上市发行条件。不过，在2023年上会前，深交所分别向迈百瑞、保荐代表人、签字会计师开出罚单，采取书面警示的自律监管措施。

　　与荣昌生物关系是监管关注焦点

　　根据上会结果公告，上市委会议现场向迈百瑞问询了三大问题，即独立性问题、研发投入问题以及关联交易问题。

　　招股书资料显示，王威东、房健民、林健、王荔强、王旭东、邓勇、熊晓滨、温庆凯、杨敏华、魏建良为迈百瑞的共同实际控制人。

　　迈百瑞前身成立时，荣昌生物（688331）以“CHO表达平台核心技术”的使用权出资。荣昌生物系迈百瑞实际控制人控制的企业，迈百瑞董事长为荣昌生物首席科学官，迈百瑞多名董事监事在荣昌生物任职。报告期内，关联方荣昌生物带来的主营业务收入占比分别为5.26%、14.06%及12.00%。

　　上市委要求迈百瑞说明在研发、生产等方面是否对荣昌生物及实际控制人控制的企业存在重大依赖。

　　澎湃新闻注意到，迈百瑞曾在审核中心意见落实函中回复称，迈百瑞与荣昌制药之间的重大经常性关联交易主要系历史期间的园区规划导致存在的服务采购需求，该等关联交易不会对迈百瑞的独立性构成重大不利影响；迈百瑞与荣昌生物之间的重大经常性关联交易主要系CDMO服务及培养基产品的交易，报告期内该等业务收入占迈百瑞主营业务收入的比例已持续下降至12.00%，其中迈百瑞截至2022年末的CDMO在手订单金额为7.86亿元中，来自包括荣昌生物等第一类关联方客户的在手订单金额占比仅为5.36%。因此，预计随着迈百瑞收入规模与行业地位的不断提升，来自荣昌生物的收入占比将进一步下降。

　　值得一提的是，荣昌生物近三年业绩陷入大额亏损。就在迈百瑞递交招股书的2022年，荣昌生物刚刚在科创板上市。上市后，荣昌生物当年业绩陷入亏损。财务数据显示，2022年至2023年，荣昌生物营收分别为7.72亿元、10.83亿元，归母净利润分别为-9.99亿元、-15.11亿元。根据1月发布的业绩预告，荣昌生物在2024年度营业收入约17.15亿元，预计当期归母净利润约-14.7亿元。也就是说，粗算之下，荣昌生物在三年时间内亏损近40亿元。

　　以荣昌生物为核心的关联交易，也是迈百瑞被问询的焦点。

　　根据迈百瑞申报材料，报告期内迈百瑞向荣昌生物、和元艾迪斯等关联方提供CDMO服务，各期销售金额合计分别为5639.69万元、6721.32万元、13531.05万元，占各期CDMO业务收入的比例分别为27.35%、18.36%、28.45%；报告期内培养基业务收入99%以上来自关联方。上市委要求迈百瑞说明是否存在通过关联交易调节经营业绩的情形。

　　此外，研发投入方面，迈百瑞在报告期内研发费用分别为1023.39万元、1453.56万元、1892.50万元；最近三年研发费用复合增长率为35.99%。上市委要求迈百瑞说明报告期内研发人员、研发活动的具体认定情况和认定依据，是否存在将生产活动认定为研发活动的情形，以及说明研发活动内部控制制度是否健全且被有效执行，是否能够合理保证财务报告的可靠性。