界面新闻记者 |
留给*ST中润（000506.SZ，中润资源）的时间不多了。
距离A股年报披露截止日仅剩不到一个月，*ST中润的投资者正经历着前所未有的煎熬。
这家曾因招金集团入主创下21连板“神话”的上市公司，如今却因年报审计意见问题来到退市的悬崖边。在国资纾困的光环下，刚刚宣布更换会计师事务所的*ST中润假如不能按时出具年报，抑或年报被出具“非标意见”，都将面临退市。
“4月29日是年报披露的时间，我们肯定会按照这个时间按照计划来开展我们的工作，肯定力争按时披露。”*ST中润证券部相关负责人回应称。
4月3日，*ST中润召开临时股东大会，审议通过了关于变更会计师事务所的议案。
生死一线，审计机构“临阵更换”
公开资料显示，*ST中润主要从事以黄金为主要品种的矿业开采，旗下控股公司斐济瓦图科拉金矿公司主要从事黄金的勘探、开采、冶炼及成品的销售业务。
然而，尽管手握海外黄金矿山，在国际金价飙涨的背景下，*ST中润近年来始终无法摆脱亏损。
由于*ST中润2021年度至2023年度连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且立信会计师事务所（下称“立信所”）对公司2023年度出具了“带与持续经营相关的重大不确定性段落的无法表示意见的审计报告及无法表示意见的内部控制审计报告”，公司自去年5月6日起被实施退市风险警示。
根据退市新规，若上市公司连续两年被出具“无法表示意见”的审计报告，将触发强制退市。也就是说，在期末净资产、营业收入等达标的情况下，2024年财报的审计结果将成为直接决定*ST中润是否退市的“生死符”。为此，公司多次发布退市风险提示。
然而，就在距离年报出炉仅剩一个月时间的情况下，审计机构临阵更换让*ST中润的退市风险陡增。
3月19日，已经连续6年为公司提供审计服务的立信所突然宣布辞任，理由是“因现有人力资源和项目组人员变动及工作安排的实际情况，决定辞任公司2024年度财务报表及内部控制审计工作”。
*ST中润亦表示，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，鉴于立信所及签字注册会计师已连续多年为公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性和客观性，经公司审慎研究，同意解除与立信所的聘任关系。
3月4日，公司还在互动易平台表示，立信所正在对公司2024年度财务报告和内部控制进行审计。
由于时间紧迫，*ST中润紧急宣布改聘华兴会计师事务所（下称“华兴所”）为公司审计机构，负责公司2024年度财务报告和内部控制审计。
4月3日，*ST中润临时股东大会通过了上述关于变更会计师事务所的议案。据悉，两任会计师事务所前期已按相关要求，就*ST中润的审计范围、会计政策、会计估计的运用以及关键事项等方面进行了初步对接沟通。
有会计行业业内人士对界面新闻表示，华兴所需在不到一个月的时间内完成对这家历史问题复杂、业务涉及海外矿产的公司的全面审计，难度堪比“拆弹”。若未能按期披露或再现“非标意见”，*ST中润退市将成定局。
在投资者互动平台上，*ST中润能否按时出具标准无保留意见的年报，成为投资者担忧和问询的焦点。
有投资者问到：
“公司在年报已审到一半时突然更换审计机构，是否审计机构发现年报有问题而退出，请问公司的年披是否真实，新审计机构是否已沟通好了能通过，年报后是否退市？”
“现在才更换会计师事务所，而且要4月才开股东会审议，请问4月年报是否还能准时公布，如变更会计师事务所股东会不能通过或审计不能按时发布是否可申请延期？”
“公司更换年报审计机构要等4月股东大会审议通过后才开始，请问现年报审计工作是停止工作了吗？如等4月才开始审计工作是否已申请年报延迟公布，最迟多久不能公布年报会被中止上市？”
对此，界面新闻致电*ST中润证券部，相关负责人坦言，公司目前正按照年报披露时间和计划开展工作，力争按时披露。由于公司目前已经是*ST公司，假如不能在法定期限内披露年报或者年报被出具非标意见，公司将被退市，不存在年报延期的可能性。
四季度业绩“精准”达标
对于新任会计师来说，不仅需要优先确保年报按时披露，而且难度不小。
首先，会计师需要关注*ST中润3亿元营收红线疑云。
界面新闻注意到，全年营业收入是否达到3亿元的红线，也是左右*ST中润是否退市的关键指标之一。
根据*ST中润1月22日披露的业绩预告，公司预计2024年营收为3.20亿元至3.50亿元，扣除后营收为3.10亿元至3.40亿元，均“精准”跨过全年营收3亿元的退市红线。
然而，细究*ST中润的业绩不难发现，公司去年前三季度营收仅1.55亿元，同比下降29.12%，也就是说四季度单季营收就达到1.65亿元至1.95亿元，占全年收入的一半以上。
对此，*ST中润的解释是，四季度公司控股子公司瓦图科拉金矿公司营业收入增幅较大，具体来看：
1. 黄金价格第四季度持续上涨导致营业收入增长；
2. 瓦图科拉金矿公司与相关方终止了瓦图科拉金矿的尾矿再回收项目合作，在2024年第四季度开始独立经营尾矿处理业务，从而导致瓦图科拉金矿公司收入增加；
3. 瓦图科拉金矿公司与业务合作方开展合作并达成相关购买协议，合作方向瓦图科拉金矿采购矿石及尾矿等矿产品，导致公司收入增加。
令人不解的是，国际黄金价格早在2023年四季度就开始强势启动，为何*ST中润2024年前三季度营业收入不增反降，而到了第四季度却迎来爆发？
这种“前低后高”的异常曲线，与子公司瓦图科拉金矿四季度“突然发力”的描述形成呼应，而黄金价格波动能否支撑如此增幅？是否存在收入确认跨期或关联交易粉饰？这些都可能成为新任审计机构关注的重点。
其次，会计师还需继续评估*ST中润重大资产置换风险。
界面新闻注意到，导致*ST中润去年年报被立信所出具非标意见的关键，在于2023年的一次重大资产置换。
2023年3月，*ST中润拟以其持有的山东中润集团淄博置业有限公司100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司100%股权，与马维钛业持有的新金国际51%股权进行置换，此次资产置换于同年8月交割完毕。
值得一提的是，在上述置换中，新金国际的股东全部权益评估价值为13.03亿元，而账面价值仅为1498万元，评估增值率竟高达8594%。不仅如此，马维钛业在资产置换完成后4天即发生股东变更。
在立信所看来，“无法就马维钛业在资产置换完成后4天即发生股东变更的原因，该变更是否涉及潜在的关联方关系及关联交易、是否与资产置换交易构成一揽子交易，以及资产置换和股东变更两项交易的商业实质获取充分、适当的审计证据，也无法判断该事项对中润资源财务报表可能产生的影响。相应地，无法判断中润资源与重大交易管理以及关联方关系和关联交易相关的内部控制是否可能存在重大缺陷”。
2024年10月，山东证监局对中润资源及相关责任人出具警示函，明确此次置出资产的评估价值不准确，且未按规定披露马维钛业股权变更。与此同时，负责此次置换的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司及相关责任人也被出具了警示函，认为评估报告附件中无账面价值与评估结论存在较大差异的说明，违反了相关的资产评估执业准则。
截至目前，*ST中润方面尚无法确定2023年度审计报告非无保留意见涉及事项的影响是否已经消除。
今年3月，*ST中润又宣布将上述新金国际51%股权转让给控股股东招金瑞宁，相比置入时的超高溢价，此次交易的价格尚未确定。
据业内人士对界面新闻分析，此举虽可短期降低负债、回笼资金，但交易价格尚未确定，且关联交易属性可能引发监管对利益输送的质疑。若审计机构认定该交易缺乏商业实质，或将进一步加重财报风险。
招金系何去何从？
连续七年扣非净利润亏损，游走在退市边缘的*ST中润，一度迎来国资“白衣骑士”。
据界面新闻梳理，2017年到2023年，*ST中润扣非净利润分别为亏损4.31亿、1.98亿、1.77亿、4.61亿、1.10亿、1.37亿和1.27亿，过去七年共计亏损高达16.45亿元。
转折出现在去年10月。
*ST中润原控股股东宁波冉盛及其一致行动人与山东招金瑞宁矿业有限公司（下称“招金瑞宁”）签署《股份转让协议》，招金瑞宁将按照《股份转让协议》约定的条款及条件收购冉盛盛远、冉盛盛昌、杭州汇成所持中润资源1.86亿股股份及其对应的全部股东权益，占公司总股本的20%。
相应地，*ST中润控股股东变更为招金瑞宁，实际控制人变更为招远市人民政府，原实控人郭昌玮就此“隐退”。上述实控人变更于今年1月16日完成，招金瑞宁还提名翁占斌等三人为公司第十届董事会非独立董事候选人。
资料显示，招金瑞宁由山东招金集团有限公司（下称“招金集团”）、招金矿业、宁波梅山保税港区冉盛盛通投资合伙企业（有限合伙）、紫金矿业投资（上海）有限公司合资设立。其中，招金集团出资4亿元，招金集团子公司招金矿业出资2.2亿元，二者合计持股比例68.89%。
彼时在业内看来，招金系入主后，一方面可以利用其强大的资金实力与丰富的行业资源缓解债务压力；另一方面，公司在业务转型与升级过程中，也将受益于招金系在矿业领域的专业经验与技术优势。
有了国内黄金巨头和国资的“加持”，加之市场对于并购重组概念和黄金概念的炒作，*ST中润一度走出一波21连板行情。截至4月3日收盘，公司股价报5.69元/股，较消息披露前的累计涨幅高达292.41%。
根据《股份转让协议》，上述转让价格为每股1.38元，转让总价约为2.56亿元。若以4月3日收盘价5.69元/股计算，上述1.86亿股股份的市值已高达10.58亿元，招金系的账面浮盈已超过3倍。
支付完股权转让款后，招金系还拿出真金白银纾困*ST中润，额度总计达10亿元。
据悉，*ST中润与招金系旗下财务公司签署了金融服务协议，明确公司从山东招金集团财务有限公司处获得的日最高贷款余额（含利息）2025年不超过4亿元。此外，*ST中润拟以公司或控股子公司名义向银行、其他机构及控股股东招金瑞宁及其关联方申请不超过6亿元额度的借款，用于补充流动资金。
值得注意的是，截至2024年11月13日，*ST中润逾期债务总计达3.6亿元，占公司2023年经审计净资产的51.74%。截至去年三季度末，公司账上的货币资金仅384.53万元。
随着*ST中润进入“生死时刻”，对于招金系来说，此次入主也如同一场豪赌，尽管公司管理层更迭和资金注入或能在短期内快速修复公司基本面，但眼下尚需跨过年报审计这道关卡。
据上述业内人士对界面新闻表示，一旦*ST中润退市，或引发一连串连锁反应，随着公司融资渠道断裂，招金方面或将被迫追加投入，可能陷入“无底洞”式的救助。
对此，界面新闻致电招金集团办公室，相关负责人表示“不太了解相关情况”。
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