再现案例：私募股权投资机构借壳上市公司

《并购六条》刚发布时，我就跟一位私募机构大佬说，新规允许私募机构收购上市公司啦，可以考虑一下。原文的表达是“支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司。”

昨晚，上市公司天迈科技（300807）公告：

公司控股股东郭建国及其一致行动人郭田甜、海南大成瑞信投资合伙企业，与苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业签署股份转让协议，启明基金拟收购1775.67万股天迈科技股份，占总股本的26.10%。权益变动完成后，控股股东将变更为启明基金，实际控制人将变更为邝子平。交易对价为人民币4.52亿元，分三期支付。

这是《并购六条》发布后首家披露的私募股权基金收购上市公司的案例。

其实，私募基金谋求获取上市公司控股权的案例也是有的，而从监管的视角，尤其是“妖精害人精”提法出现后，私募基金借壳上市公司总体上不特别受鼓励。

下面简单罗列一下过往相关案例：

一、九鼎投资借壳中江地产

2015年5月15日，九鼎投资在江西省产权交易所通过电子竞价的方式，以人民币41.5亿元拍得江西中江集团有限责任公司（以下简称“中江集团”）100%的股权。交易完成后，九鼎投资将持有中江集团100%的股权，并通过中江集团间接持有上市公司中江地产72.37%的股权。

间接控股中江地产后，中江地产又现金收购了九鼎投资的全资子公司昆吾九鼎，九鼎得以借壳上市，这是私募股权机构借壳第一例。

二、中科招商收购多家上市公司股权

同样在2015年，中科招商通过二级市场举牌了12家小市值公司。

按中科招商领导的表态：举牌后“将重塑这些被举牌的上市公司，构建“中科招商+上市公司+新技术+新产业+新产品+新市场”的版图，未来未来五年，中科招商将会参控股的上市公司30-50家，围绕着战略性新兴产业，在资本市场进行布局。”

当然后来的故事大家都知道了。

以上两个案例都出现在2014-2016年那次并购热潮。

三、东方富海的努力

这个案例不属于私募收购上市公司，是反向的，也一并列出来。

2017年，宝新能源公告，公司合共出资人民币1,440,000,000 元，受让东方富海原股东所持有的东方富海120,000,000 股股份。同时，公司将在上述股份转让完成之日起 5 个工作日内以每股人民币 12.00 元的价格，认购东方富海增发的 90,000,000 股股份，总认购价款为人民币 1,080,000,000 元。最终公司将出资人民币 2,520,000,000 元，持有东方富海 210,000,000 股股份，占其股份比例为 42.86%。

但是就此次收购和增资，东方富海做了相关的利润承诺：东方富海 2017 年、2018 年和 2019 年的税后净利润分别不低于人民币 300,000,000元，400,000,000 元和 500,000,000 元。如果东方富海上述三年实际税后净利润少于上述年度目标净利润之和的 90%，富海久泰等机构和自然人应当在东方富海2019 年审计报告出具之日起 6 个月内对公司就差额进行现金补偿或者相应价值的股份补偿。

东方富海2017 年度实现净利润 11,815.22 万元，2018 年度实现净利润 9,216.54 万元，连续两年均未达到业绩承诺。公司就此计提减值13,038.95 万元。

2019 年 12 月 11 日，公司与相关股东签署补充协议，取消原对东方富海增资条款，同时就此调整了业绩承诺。

2022年10月公司公告已分三期全额收到东方富海股权转让业绩承诺主体支付的业绩承诺补偿款共计 108,299,226.44 元人民币；

后来，东方富海管理的基金还阶段性控制过光洋股份，但是总体上属于基金行为，不能跟管理人控制上市公司混为一谈。

4、金字火腿（维权）与中钰资本

2016年，金字火腿宣布以自有资金4.3亿元受让中钰金控及禹勃等股东持有的中钰资本的股份。这笔交易完成后，金字火腿将持有中钰资本43%的股权。

此后，金字火腿又在2016年12月3日对中钰资本增资1.6326亿元，增资完成后，持有中钰资本51%的股权，公司正式成为了中钰资本的控股股东

再后来，公司控股股东及一致行动人施延助、施雄飙和施文将其持有的金字火腿1.44亿股，转让给禹勃控制的娄底中钰资产管理有限公司，转让价款约15.4亿元，中钰资本成为二股东。

按照正常的故事，后面应该是演绎成中钰资本借壳金字火腿。但是，故事未能继续，2018年10月31日，金字火腿同意娄底中钰资本以现金方式回购公司所持其51%股权，交易完成后，上市公司已不再持有中钰资本股权。

前面这几例，都说不上特别成功，那在《并购六条》的新形势下，看看私募基金能否借控制上市公司走出一条产业整合之路呢？

而且，新案例公布后，会不会再有其他私募股权机构也心动一下呢？

我们拭目以待。