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来源：中国经营报
本报记者 罗辑 北京报道
明确清晰的信息披露豁免制度是信息披露进一步规范完善的重要方面。
日前，为进一步加强对信息披露暂缓与豁免行为的监管，督促上市公司和其他信息披露义务人依法履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）研究制定了《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》（以下简称《管理规定》）并公开征求意见。其中不仅明确了信息披露的豁免方式和豁免事项，便于实践执行。同时，强化内部管理，压实公司责任，并加强外部监管，防范滥用风险。
多位业内人士提及，这是监管层首次全面梳理并规范信息披露豁免制度，让曾经散见在不同规则中的豁免披露制度得到系统性规范。这也意味着，《管理规定》将成为我国资本市场首个信披暂缓豁免规定。更进一步来看，信息披露制度是注册制的底层制度。注册制以信息披露为核心，通过公开透明的信息披露，让市场对资源配置起决定性作用。《管理规定》出台的背后是我国资本市场信披制度的进一步完善，将有助于资本市场的长远发展。
明确规则 防范滥用豁免规避信披义务
具体来看，《管理规定》对信披豁免制度进行了四个方面的明确。
首先，明确三种豁免方式，即豁免按照法定的时点披露临时报告（暂缓披露），豁免披露临时报告，采用代称、打包、汇总或者隐去关键信息等方式豁免披露定期报告、临时报告中的有关内容。
其次，明确两大类豁免事项，便于实践执行。其中一类是国家秘密或者其他公开后可能违反国家保密规定要求的信息；另一类是商业秘密或者保密商务信息。对于后者，为防范滥用豁免制度规避信披义务，《管理规定》进一步详细列举了允许豁免的前提条件，即属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；属于客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯他人商业秘密或者严重损害他人利益的；披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。并且，《管理规定》明确，即便符合上述条件，但若暂缓、豁免披露原因已消除；有关信息难以保密；有关信息已经泄露或者市场出现传闻，则应当及时披露。
除了就豁免方式和豁免事项进行明确，《管理规定》还明确要求强化内部管理，压实公司责任。其中，要求不得以任何方式泄密、不得以信息涉密为名进行业务宣传；要求上市公司制定披露豁免制度，明确内部审核程序，并经董事会审议；要求上市公司实施豁免时应当履行内部审核程序，对豁免披露事项进行登记管理；要求上市公司定期向证监局和证券交易所报送。
此外，明确加强外部监管，强调后续追责。《管理规定》明确了违反规定的法律责任：对未按照规定建立制度的，依规责令改正、予以处罚；对不属于国家秘密、商业秘密或者不符合条件而豁免披露的，追究信息披露违法违规责任；对利用豁免披露从事内幕交易、操纵市场等违法行为的，依法处罚。
可以看到，《管理规定》的披露原则较为清晰，真实、及时、公平地披露信息是上市公司的基本义务，豁免披露是例外。
“暂缓或豁免披露有助于上市公司更好地维护国家利益和公司自身竞争力，但过去也存在被滥用的风险。《管理规定》对相关规则进一步明确，有助于让信息披露制度更加规范、清晰，防止信息披露不当或信息披露过度引发的市场波动和风险。”南开大学金融发展研究院院长田利辉表示。
从市场预期和监管效率的方面来看，中国企业资本联盟理事长柏文喜认为，《管理规定》的出台将有助于减少因豁免规则实操应用中不一致导致的混淆和误解，有助于统一市场预期。同时，信披豁免的具体方式和事项清晰化，明确监管边界，监管机构可更有针对性地开展监管工作，从而有助于提高监管效率，确保监管资源的合理配置。这也将进一步保障投资者知情权、维护市场公平性。
厘清豁免制度 避免滥用豁免规则
事实上，上市公司作为信息披露义务人，经营活动具有复杂性，在信披实操中，确有一些两难状况出现。
“此前，上市公司暂缓或豁免披露的相关规定是散见于各类规则中，没有统一的文件可以进行全面指导，并且涉及相关内容也相对较少。因此，在实际操作中，往往是上市公司与交易所进行沟通，经过同意后暂缓或豁免披露，没有一定之规。”资深董秘、独董、“董秘一家人”创始人崔彦军就信披豁免实操中的问题提到，上述规则的不够系统和明晰，对于上市公司而言，信息披露实操中可能存在涉密信息披露过多过细，同行恐进行有针对性地模仿甚至恶性竞争，并且可能受到客户和供应商的质疑。而对于投资者而言，不了解信息披露豁免的原则和要求，则可能认为被剥夺了知情权，如果上市公司滥用豁免规则，投资者恐被误导，不利于其投资决策。
柏文喜进一步提到，过去豁免制度的分散，还可能导致上市公司在实操中因对规则理解不准确而导致违规行为。尤其是在当前信息披露严监管的背景下，上市公司和相关信披义务人的违规成本高企。
而就市场过去存在的滥用豁免情况，一位市场人士以军工概念股为例提到，市场上曾有上市公司为“绑定”军工概念，以涉密为名进行不合规的“反向宣传”，尤其在2013年到2015年、2020年到2021年的两轮军工板块上涨行情中，这种情况并不罕见。
在此背景下，多位业内人士认为，《管理规定》中对于豁免方式和豁免事项的明晰，正是针对此前的实操难题进行了破解。“作为证监会制定的首个信息披露豁免规定，《管理规定》的出台意味着规则层级的变化，监管友好度提高。同时，豁免制度得以明确清晰，为上市公司后续实践操作给出清晰指导。此外，就豁免规则的‘滥用’情况，《管理规定》也作出了明确防范。《管理规定》的出台让信息暂缓与豁免行为更加规范、透明。通过强化上市公司内部管理与外部监管协同，使制度、职责、流程以及监管处罚更加有据可依。”崔彦军提到。
站在监管的角度，康德智库专家、北京清律（上海）律师事务所合伙人齐鹏帅律师进一步提到，上市公司的信息披露是上市公司与市场链接的重要方式。信披豁免在过去的实操中一直存在，但因为缺乏明确的监管要求，因而面临着豁免的标准模糊，程序不够规范甚至被滥用的风险。以信披暂缓为例，一家上市公司因未在规定时间内对重大合同进行披露，就在日前被上交所出具了监管警示。新规出台，对于之前出于模糊地带的信披豁免给出了界定，无论是上市公司还是投资者都可以更好地根据新规要求进行操作。
“当前，我国注册制改革深度推进，而注册制的核心就是将选择权交给市场，上市公司的信息披露是实现这一改革的关键环节。注册制下监管机构不再对上市公司的价值做判断和背书，更多地通过问询等方式，督促上市公司更规范地进行信披，投资者也得以基于此做出投资决策。本次信披暂缓和豁免新规的出台，正是对于信披中的灰色地带做了明确的规定。”齐鹏帅提到。
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