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核心数据抢先看
1. 下半年起，并购活动开始活跃。全年并购交易总额共计20163亿元，同比增加321亿元。
2. 多元化战略类并购活动明显增加，数量从2023年的417件增加到728件，同比上升74.6%。
3. 上市公司并购成功率创新高。在已完成的541件并购交易中，失败项目仅38件，并购成功率高达93%。
4. 上市公司并购交易溢价率创新低。披露溢价率数据的并购交易事件共90起，评估溢价率中位数为62.42%，同比下降20.37个百分点。
5. 重大资产重组项目中，非银金融、纺织服饰、商贸零售、交通运输、房地产五大传统行业平均并购金额分别较近10年均值高出50%以上，其中非银金融增幅达234.08%、服饰纺织增幅约113.98%、商贸零售增幅约111.79%。
6. 业绩承诺达标率亟待提升。2024年A股业绩承诺期覆盖2023年的已完成并购案例有418起，214起披露了2023年度的实际净利润数据。其中，130起达到业绩承诺，占比仅60%。尽管这一比例较2022年提升11.2个百分点，但仍处于较低水平。
一、市场整体概览
并购重组和IPO同为资本市场重要工具，并购重组对于提升资源配置效率、推动产业升级和产能出清、优化市值管理以及推动股权财政起到了至关重要的作用。在2023年我国IPO“827”新政后，IPO持续收紧，融资环境变得更加严峻。在此背景下，越来越多的拟上市企业转而寻求通过并购重组实现自身的发展目标。国家为活跃资本市场，提振投资者信心，2024年以来加速出台并购重组支持政策，中国证监会及地方政府办公室相继发布了“新国九条”“并购六条”“深圳并购重组14条”“上海并购重组12条”以及“市值管理新规”等政策，我国并购重组市场迎来转折年。
1、2024年A股并购重组活动开始回升
我国自2015年大牛市A股并购交易项目数量触及峰值后，随着我国并购交易监管趋严，2016-2023年我国并购交易活动数量呈现波动下滑趋势。2024年上半年，我国并购交易市场仍处低潮期，但随着国内并购交易鼓励政策陆续出台，2024年下半年开始并购活动开始活跃。最终，尽管并购事件数量仍有所下降，但交易总额同比增加321亿元，扭转了交易金额连续两年下降的趋势。
根据Wind数据，2024年全年，我国境内及中国企业跨境收购交易事件共披露8378件，同比下降5.0%；交易金额共计20163亿元，同比增长1.6%。
图表1：2020-2024年我国并购交易事件数量及金额
分季度来看，2024年Q1-Q4交易金额分别为3602亿元、4239亿元、6942亿元和5380亿元。新国九条4月12日发布、科创板八条6月19日发布、并购六条9月24日发布，可以看出政策对并购交易市场刺激明显，后续或将逐渐回暖。
图表2：2022年-2024年各季度并购交易金额情况
2、多元化并购项目明显增加
从并购目的来看，横向整合、多元化战略和资产调整是排名前三的收购目的，且近两年保持相同排名。2024年，横向整合类并购事件1287件，交易金额3806亿元，分别占比15%、19%；多元化战略类并购事件728件，交易金额1944亿元，分别占比9%、10%。
可以看出，多元化战略类并购活动明显增加，数量从2023年的417件增加到728件，同比上升74.6%；交易金额从2023年的1151亿元增加至1944亿元，同比上升68.9%。
随着中国经济结构的转型升级，传统行业面临增长乏力，而新兴产业（如科技、绿色能源、医疗健康等）则成为新的增长点。在我国大力推动新质生产力发展的背景下，2024年9月证监会发布的《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，重点提出了“积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购”。多元化并购使企业能够快速获取新技术和创新能力，进行产品升级与创新，迅速进入新市场，形成多元化的收入来源，从而增强财务稳定性和抗风险能力。并购资本市场助力经济结构优化和产业升级的功能得以加强。
图表3：2023年（内圈）和2024年（外圈）不同目的并购数量（左）和金额（右）情况
3、并购支付工具仍以协议收购为主，但呈现逐渐多元化趋势
从并购方式来看，协议收购、二级市场收购和增资是排名前三的收购方式，且近两年保持相同排名。2024年协议收购类并购事件3903件，交易金额9981亿元，分别占比46%、51%；二级市场收购类并购事件2797件，交易金额1984亿元，分别占比33%、10%。
但可以看出，吸收合并、取得公司发行新股、发行股份购买资产等方式占比逐渐增大，符合监管部门持续鼓励探索多元化并购支付方式的政策趋势。2024年3月证监会发布的《关于加强上市公司监管的意见（试行）》中再次明确“多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产”。随着市场和经济形势的变化，采用不同的支付方式可以满足不同卖方的需求，增加交易达成的可能性。并且可以优化资本结构，增强资金使用的灵活性。不仅能在并购过程中灵活应对各种挑战，还能通过激励手段提升整合效果，从而实现更高的价值创造。
图表4：2023年（内圈）和2024年（外圈）不同方式并购数量（左）和金额（右）情况
二、政策环境
作为资本市场重要工具，并购重组市场受政策影响显著。随着我国并购重组相关法规的出台与不断修订完善，2010年以来并购重组在资本市场大致经历四个阶段，2024年或进入新一轮宽松期。
1、萌芽探索期（2010-2013年）
2010年开始，我国经济发展放缓初显，GDP增速开始从双位数回落至10%以内，IPO市场下滑，借壳上市、资产吸收合并等成为替代途径。2010年证监会首次定义借壳上市，支持重点行业并购重组提升集中度。2010年8月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》，突出强调了企业兼并重组的重要意义，明确了我国并购重组的基本框架。2011年8月，《上市公司重大资产重组管理办法》修订完成，首次明确了企业重组上市的认定标准，并在后续将政策细则逐步落地。但此时，相关政策初出台，市场仍处观望状态，并购重组项目数量保持平稳。
2、政策支持期（2014-2016年）
2014年中国经济结构转型正处于关键时期，仍存在产能严重过剩矛盾、产业结构待优化等问题，在此背景下，国家密集出台兼并重组支持政策，包括《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《上市公司重大资产重组管理办法（第二次修订）》等，推动企业通过并购重组做大做强进行扩张。
其中《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，被称为“国九条”，2014年发布的为第二次“国九条”，单独提及“鼓励并购重组”，重视程度相较前版大幅提高。同年10月证监会第二次修订的《管理办法》，取消除借壳上市以外的重大资产重组行政审批、取消部分向证监会及其派出机构报告的要求，进一步完善借壳上市的认定标准，明确对借壳上市执行与首发上市审核同等标准，大幅放松了管制，明确了标准。此后证监会、银监会同步放松融资限制，拓宽并购重组公司融资渠道，A 股迎来“并购潮”。
2014年并购重组交易数量和交易规模大幅攀升，2015年持续井喷，在交易数量、交易规模、通过率等方面都创下历史最高。
3、政策收紧期（2016-2018年）
并购热潮激起了二级市场对并购故事的狂热追捧，一二级市场的估值差异也催生了上市公司的并购冲动，导致借壳上市不断上演，爆炒垃圾股、倒卖壳资源等问题丛生。2016年9月，我国并购重组政策大幅转向，证监会第三次修订《管理办法》，明确提到要“给‘炒壳’降温，促进市场估值体系的理性修复”，将构成重组上市的标准由一项“资产总额”指标，拓宽至“资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份”五项指标。并对主营业务提出要求，同时完善配套监管措施、取消重组上市的配套融资、加大问责力度，被看作“史上最严新规”，并购重组市场急剧降温。
4、政策优化期（2018-2023年）
并购市场在经历2016年和2017年的大幅下滑后，2018年后半年政策开始松绑，八大政策连发，从审核速度、可并购资产和方向、模糊地带监管和创新方案设计、信息披露四大维度对并购重组政策进行放开。《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的“确定定价双向调整机制”、《关于并购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答》的“确定小额快速机制”、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的“拓宽配套融资用途”、《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018年10月19日）》的“新增并购重组审核豁免产业”等均释放出宽松信号。
2019年10月，证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）》，修改主要内容包括：简化重组上市认定标准，取消“净利润”指标；允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市；恢复重组上市配套融资等。这一版的修订意味着严监管的时期正式结束，政策回归中性，并对合理需求、新兴产业给予结构性支持。
尽管2018年后政策态度中性偏积极，但是高溢价、高商誉、高承诺业绩的“三高”并购仍是监管重点审核方向，加上之前累积的商誉减值引发业绩暴雷的问题，并购重组交易未出现显著回暖。
5、政策宽松期（2024年-至今）
进入2024年，在 IPO预冷、企业盈利回落背景下，并购重组政策的出台进一步提速，新一轮宽松周期逐步开启。
2024年3月15日，证监会密集推出4项重磅政策（简称“3.15新政”），涉及发行上市准入、上市公司监管、机构监管、证监会系统自身建设四个方面，对公司IPO和上市公司进一步强调“强本强基”和“严监严管”，其中《关于加强上市公司监管的意见（试行）》提到“支持上市公司通过并购重组提升投资价值，支持上市公司之间吸收合并，多措并举活跃并购重组市场”。
2024年4月，新“国九条”发布，提到“加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量”。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，简称“并购六条”，坚持市场化方向，更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，为并购重组提供方向，包括支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励产业整合，并会提升重组市场交易效率、提升中介机构服务水平。同时深圳市《深圳市推动并购重组高质量发展的行动方案（2025~2027）（公开征求意见稿）》和上海市《上海市支持上市公司并购重组行动方案（2025—2027年）》均提出到2027年并购重组项目交易数量和规模的目标。2024年并购重组市场迎来政策“大年”，开始逐步回暖，开启新周期。
图表5：2010-2024年我国并购重组市场交易数量随政策变化
三、市场交易特点
1、交易成功率创新高
根据《证券时报》数据，2024年上市公司已完成并购交易共541件，正在进行的交易共1533件。在已完成的并购交易中，失败项目38起，并购成功率达93%，同比上涨1.9个百分点，创下近十年新高。自2015年起，A股市场的公司累计完成的并购交易高达1.28万件，过去三年中并购的成功率不断提升。
图表6：2015-2024年我国并购交易成功率
近年来，交易成功率的不断提升主要由政策驱动，政府对并购重组市场的支持力度不断加大，包括简化审批流程、提供税收优惠等措施，降低了企业并购的成本和时间，使得企业在进行并购时能够更加顺利地完成交易。同时，随着经济的持续发展和市场环境的改善，企业对并购重组的认识逐渐深化，越来越多的企业意识到并购重组是实现快速扩张和提升竞争力的重要手段。在这种背景下，企业在并购前的尽职调查和评估工作变得更加充分，降低了交易中的不确定性，从而提高了成功率，提升了整体的交易成功率。
2、交易溢价率创新低
根据《证券时报》数据，2024年上市公司披露溢价率数据的并购交易事件共90起，评估溢价率（注入资产评估价值相对账面价值的增值比率）中位数为62.42%，同比下降20.37个百分点。自2015年起，A股已完成并购且披露溢价数据的并购事件有3406起，溢价率整体呈现不断下降趋势，且具有国企溢价率低于民企、关联交易类溢价率低于非关联交易、现金支付交易溢价率低于股权支付、同省交易溢价率低于跨省交易等特征。
图表7：2015-2024年我国并购交易溢价率中位数
交易溢价率的下降与市场理性回归、信息透明度提高以及政策监管加强等因素密切相关。随着并购重组市场的逐渐成熟，市场参与者的投资理念不断演变，过去仅靠市场热情撑高估值的场景不复存在，企业在并购时更加注重价值评估和合理定价，追求理性回归，导致交易溢价率逐步下降。其次，信息技术的发展使得市场信息的透明度显著提高，企业在并购前能够获取更多的市场和行业数据，使得买方和卖方在交易定价时能够更准确地评估目标公司的价值，从而减少了因信息不对称而导致的高溢价现象。最后，政策持续对“三高”现象进行强监管，企业在并购时对估值更加谨慎，避免过高的溢价可能引发的监管风险。
3、“并购六条”影响效果显著
2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”），为资本市场在企业并购重组中的作用提出方向指导。从市场表现来看，并购六条效果显著，基本符合政策指导方向。
新质生产力方面，并购六条“支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集”。新质生产力主要包括新一代信息技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车等战略新兴行业和元宇宙、脑机接口、量子信息、人形机器人、生成式人工智能、生物制造等未来产业。2024年重大资产重组项目中，科技板块并购重组金额显著增加，国防军工、传媒、计算机、医药生物、汽车五大行业平均并购金额分别较近10年均值大幅提升，其中国防军工行业增幅达495.02%，轻工制造行业增幅约420.03%。
产业整合方面，并购六条“鼓励头部上市公司和传统行业上市公司加大对产业链上下游公司和资源，通过重组合理提升产业集中度”。2024年重大资产重组项目中，非银金融、纺织服饰、商贸零售、交通运输、房地产五大传统行业平均并购金额分别较近10年均值高出50%以上，其中非银金融增幅达234.08%、服饰纺织增幅约113.98%、商贸零售增幅约111.79%。
图表8：2024年并购活跃度排名靠前的行业
4、业绩达标率亟待提升
根据《证券时报》数据，2024年A股业绩承诺期覆盖2023年的已完成并购案例有418起，214起披露了2023年度的实际净利润数据。其中，130起达到业绩承诺，占比仅60%。尽管这一比例较2022年提升11.2个百分点，但仍处于较低水平。
从行业来看，纺织服装、石油化工、电子、建筑材料、机械设备是不达标率排名前五的行业，均超过60%。业绩不达标背后的因素较多，包括并购前尽职调查不足、战略不明确、整合能力不足、市场环境变化、文化融合困难、预期设定过高以及激励机制缺乏等。针对这些问题，企业应加强前期准备，制定清晰的并购战略，提升整合能力，同时建立合理的业绩评估和激励机制，以提高并购后业绩的成功率。
图表9：2014-2023年我国并购交易业绩达标率
四、主要案例分析
1、产业整合、向新质生产力升级转型类项目
科创板首单“现金A收A”案例——迈瑞医疗收购惠泰医疗
（1）交易概述
2024年1月29日，国产医疗器械巨头迈瑞医疗发布公告，拟通过全资子公司深迈控以“协议转让+原实控人放弃表决权”方式，收购电生理领域国产龙头惠泰医疗21.12%股权，合计金额约66.5亿元；并受让一致行动人珠海彤昇全部普通合伙权益。
本次交易完成后：深迈控将直接持有惠泰医疗14,120,310股股份，占惠泰医疗总股本的21.12%，深迈控的一致行动人珠海彤昇直接持有惠泰医疗2,335,296股股份，占惠泰医疗总股本的3.49%，深迈控及其一致行动人珠海彤昇合计持有惠泰医疗16,455,606股股份，占惠泰医疗总股本的24.61%，惠泰医疗控股股东将变更为深迈控，实际控制人将变更为李西廷和徐航。
本次交易是首例科创板“现金A收A”实现控制权转让案例，交易双方通过相互间技术和市场资源的优势整合，共同探索创新医疗器械行业外延式发展模式。
（2）交易目的
迈瑞医疗，是我国乃至全球领先的医疗器械以及解决方案供应商，主要业务涵盖生命信息与支持、体外诊断、医学影像三大领域，在国内设立26家子公司，在全球40个国家设有62家境外子公司，已建立起基于全球资源配置的研发创新平台，形成了庞大的全球化研发、营销及服务网络。但迈瑞医疗在高值耗材领域布局有限，切入高耗材领域是迈瑞医疗的重要发展战略方向之一。
惠泰医疗，主营业务为电生理、冠脉通路及外周血管介入等产品的研发、生 产和销售，是我国电生理领域国产龙头企业及与心血管领域国产领先企业，具备 深厚的技术储备与丰富的产品矩阵。
随着人口老龄化进程加速、海外各国医疗补短板工作渐入佳境，全球医疗器械市场规模仍在持续扩容。根据Evaluate Medtech估算，心血管医疗器械相关领域市场规模约560亿美元，在全球医疗器械中排名第二，且保持高速增长。其中电生理领域市场规模超过100亿美元、冠脉通路和外周血管介入产品市场规模超过200亿美元，在中国两者市场规模分别超100亿元和150亿元。但中国心血管产品市场仍被外资占据，电生理外资品牌市占率接近90%，在国产化替代的战略背景下，国内优秀企业大有作为。
惠泰医疗作为我国心血管领域龙头企业，拥有领先的技术创新能力，以及从原材料到产品的耗材研发和生产能力，拥有多个首次、首个、国产独家产品，多项研发产品填补了国产临床空白，具有显著市场竞争力。通过收购惠泰医疗，迈瑞医疗得以拓展心血管赛道，极大地拓宽迈瑞医疗的可及市场空间，带来营业收入的快速增长和产业布局的进一步完善。
（3）交易特点
产业收购，带来“1+1>2”的协同效应。
1）对迈瑞医疗而言，其目标是在2025年跻身全球前二十医疗器械企业，而全球医疗器械前十的企业中有超过一半以高耗材业务为主导，且耗材类产品未来将长期快速增长，因此切入高耗材领域是迈瑞医疗实现战略目标的必要途径。通过收购惠泰医疗，迈瑞医疗将构建“迈瑞医疗设备+惠泰医疗耗材”的新格局，还将以此为基础，横向拓展其它耗材领域，完善产品矩阵，进一步构建和丰富耗材型业务，提升公司整体竞争力，对迈瑞实现长期业绩的快速增长具有重要意义，助力成长为全球医械龙头。
2）对惠泰医疗而言，国内心血管市场虽然发展潜力较大，但80%的市场仍然在全球。迈瑞医疗是我国医疗器械行业中国际化最为成功的医疗器械代表之一，从2000年就开始积极拓展全球市场，搭建了覆盖全球190多个国家和地区的超2000多家服务渠道商的全球营销网络，建立起全球化平台优势。2024年上半年，迈瑞医疗境外收入79.06亿元，同比增长18.09%，占比接近40%。交易完成后，惠泰医疗可与迈瑞医疗共同制定业务发展战略、研发和营销体系等各方面的整合规划，依托迈瑞医疗的全球渠道资源不断提升产品在全球市场的竞争力，完成国际化布局。从收购后的业绩表现来看，今年前三季度，惠泰医疗的归母净利润增速达30.97%，呈现快速增长态势，形成了良好的产业整合范本。
现金收购，提升交易效率，提升市场信心。
在科创板上，之前由于市场对流动性和股票定价的关注，现金交易相对较少，更多的是采用股权交换或增发的方式进行收购。现金交易在交易结构上更为简单，能够在较短时间内完成，降低了交易的不确定性。同时，现金交易在财务透明度和合规性方面相对容易，方便监管机构审查，现金类并购重组目前证监会已经授权交易所通过信息披露监管的方式进行监管，使得并购审核流程简化，大大提升审核效率。从1月28日发布公告，到4月15日完成过户，本次交易不到3个月便实施完成。而且，在本次交易中，迈瑞医疗展现了对惠泰医疗价值的高度认可，标的公司合并估值为302亿元，对应1月26日收盘价的溢价率为25%，溢价估值、现金支付，可以更好地激励惠泰医疗的管理团队和员工，确保企业在过渡期间的稳定。
在医疗行业及资本市场低迷期，迈瑞医疗以大手笔、高溢价第一次收购科创板上市公司，无疑是给市场注入一针强心剂，拉开了科创板新一轮并购重组大幕。随后，科创板出现了一系列具有标志性的交易案例，包括首例“A收H”重大资产重组（亚信安全收购亚信科技）、首例发行定向可转债进行资产收购（思瑞浦收购创芯微）、首例购买未盈利资产（芯联集成收购芯联越州）、首例部分要约收购（中国生物制药收购浩欧博（维权））、首例换股吸收合并（海尔生物拟收购上海莱士），并购重组市场迎来新动力和新局面。
2、未通过审核项目
2024年8月27日，上交所发布《关于终止对大连热电（维权）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易审核的决定》，曾经备受市场瞩目的民企首单“分拆+借壳”重组项目搁浅。
（1）交易概述
大连热电主营业务为热电联产，近年来因煤价上涨、环保要求提高等原因主营业务盈利能力承压。为改善经营状况，大连热电拟通过重大资产重组的方式置入具有较强持续经营能力的优质资产，实现主营业务整体转型。2023年6月，大连热电和恒力石化同时发布公告，恒力石化拟分拆所属子公司康辉新材通过与大连热电进行重组的方式，实现重组上市。
本次交易包括三部分，1）重大资产出售：大连热电拟向洁净能源集团出售全部资产及负债，交易价格约6.52亿元，交易对方以现金方式支付对价；2）发行股份购买资产：大连热电拟向恒力石化、恒力化纤以发行股份购买资产的方式，购买恒力石化持有的康辉新材66.33%股权、恒力化纤持有的康辉新材33.67%股权，交易价格约101.53亿元；3）募集配套资金：募集资金总额不超过30亿元。
交易完成后，大连热电将战略性退出热电行业，以子公司康辉新材的新材料业务为主营方向，开展功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料产品的研发、生产和销售。
2024年8月22日，大连热电发布公告称，公司决定终止重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金。
（2）交易特点
跨界并购。大连热电以民生供暖为主，是大连地区集中供热主要企业，主营业务为热电联产、集中供热，主要产品有电力和热力两大类，共有电力、工业蒸汽、高温水和供暖四个品种。康辉新材以新材料业务为主，主要产品包括聚酯薄膜（BOPET）、锂电池隔膜（BSF）、PBT工程塑料、功能性聚酯、PBS/PBAT生物可降解塑料，应用于印刷、包装、电器电子屏幕等领域。两者一个属于供热行业，一个属于石化行业，两者并购重组为跨界并购。
民企分拆+借壳上市。央企和地方国企长期以来一直是“A拆A”模式的主要参与者，而成功的民企案例则相对较少。在当前IPO收紧的监管环境下，分拆上市和借壳上市都具有较大难度，对子公司的的业务能力、财务健康状况，对壳资源的资产规模、业绩能力等都提出了更高要求。本次交易以民企为主导，结合了分拆和借壳两种方式，难度等级大幅提升。
（3）主要问询问题
标的公司财务数据真实性与成长性。在2023年11月的问询函中，上交所要求详细披露康辉新材的现有业务及财务情况，包括已有产品竞争力、产品所在细分市场市场供需规模、企业市占率等业务情况，以及细分收入占比、原材料来源占比及关键供应商情况、毛利率高于同行业水平的原因等财务情况。
标的公司估值合理性。本次股权交易采用收益法进行评估，交易价格101.53亿元，溢价率63.67%。在2023年11月的问询函中，上交所要求详细披露康辉新材的扩产计划、收入预测、毛利率预测的市场依据，并说明其审慎性及可实现性。同时说明本次重组交易作价是否已充分考虑康辉新材目前毛利率下滑的影响，总体分析未来毛利率是否存在进一步下滑的可能以及评估预测对相关情况的考虑，要求对估值合理性进行充分说明。
（4）项目终止原因
对于终止原因，大连热电表示，鉴于市场环境较本次重组筹划之初发生较大变化，为了切实维护上市公司和广大投资者利益，经公司审慎研究并与交易各方友好协商，决定终止本次重组事项并撤回申请文件。
但也可以看出，分拆、借壳上市类的并购重组监管愈发严格，从2014年修订的《上市公司重大资产重组管理办法》明确借壳上市标准参照IPO发行条件，到2024年4月，新“国九条”明确提出从严监管分拆上市，加大对借壳上市的监管力度，上交所重组新规大幅提高主板重组上市条件，分拆和借壳上市要求已基本等同与IPO，寄希望于借壳实现快速上市的光景将不复存在。
五、未来展望与建议
1、未来展望
中国并购重组市场在政策支持和市场需求的双重推动下，展现出强劲的增长潜力。
政策方面，“新国九条”“科创板八条”“并购六条”等一系列利好政策的实施，不仅为企业提供了更多的融资渠道和政策红利，还为并购重组活动创造了更加友好的环境，刺激了资本市场的活力。政策的引导和支持将使企业在并购过程中更加从容，推动更多优质项目的落地，实现资源的有效配置。
市场方面，我国经济已经从高速增长的增量博弈发展模式转变为中低速增长的存量博弈的发展模式，在经济转型和产业升级的背景下，市场竞争将更加激烈，行业整合的趋势愈加明显，高质量发展和创新型发展成为新发展格局。在政策引导下，新兴产业并购、产业整合并购、跨界并购、未盈利资产并购将成为并购市场新趋势。
展望未来，中国并购重组市场环境正迎来新一轮的宽松周期，并购重组政策环境将持续优化，监管层可能将出台更多支持性政策，上市公司、投行、私募股权创投基金等市场参与者参与并购活动积极性也将进一步提升，并购重组市场将持续活跃态势。
2、企业投资建议
（1）加强前期工作，确保高质量并购
2024年并购交易业绩达成率仅60%，反映实现成功的并购绝非易事，凸显并购活动的复杂性和挑战性。在进行并购重组时，充足的前期工作对于提升业绩达标率和确保双方的整合效果至关重要。企业应采取以下策略和举措，以实现并购后的协同效应，并确保整合成功，最终达到“1+1 > 2”的目标。
明确并购战略。企业在进行并购前，应明确并购的战略目标，包括市场拓展、技术获取或资源整合等。同时，要制定详细的并购计划和整合方案，以确保并购后的协同效应最大化。
加强尽职调查。充分的尽职调查是确保并购成功的关键。企业应对目标公司的财务状况、经营模式、市场前景等进行全面评估，确定合理并购价格，识别潜在风险，确保并购决策的科学性和合理性。
注重文化融合。并购不仅是资本的简单叠加，更是公司价值观的融合。因此，在并购前，企业应对双方的文化背景、价值观念等进行深入的了解和评估，制定有效的文化整合方案，以确保并购后能够实现文化的有效融合，提升整合效率。
（2）抓住政策机遇，积极开展产业并购和跨行业并购，提升竞争力
随着2025年并购重组政策环境的持续优化，企业应充分利用政策机遇，围绕核心业务进行产业并购，整合上下游资源，增强产业链的竞争力，实现市场份额的扩大、成本的降低和技术的提升，从而在行业中获得更强的竞争优势。还可以识别与自身业务具有协同效应的行业，借助新兴产业的发展趋势，拓展业务范围，提升创新能力。例如，传统制造企业可以通过并购数字技术公司，实现数字化转型，提升生产效率和市场响应能力。
同时，关注新质生产力，围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线、战略转向等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购。在选择并购目标时，企业应优先考虑那些具有较高技术含量和创新能力的战略性新兴产业和未来产业，如新材料、人工智能、低空经济、人形机器人和新型储能等领域。通过这些并购重组，企业能够快速获取新技术和新市场，进一步提升其全球竞争力。
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