筹划超半年四川成渝收购事项终止

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　　来源：中国经营报

　　本报记者庄灵辉卢志坤北京报道

　　尽管筹划收购前已知晓标的公司少数股权存在法律纠纷，四川成渝高速公路股份有限公司（601107.SH，以下简称“四川成渝”）相应收购事项仍筹划超半年后才因相应原因终止。

　　日前，四川成渝宣布，公司终止收购湖北荆宜高速公路有限公司（以下简称“荆宜公司”）85%股权。对于终止原因，该公司表示，标的公司的少数股权存在待解决的法律纠纷事项，对本次交易开展的尽职调查、审计等工作产生一定影响，导致本次交易涉及的重大资产重组法律法规要求的审核要件短时间内无法齐备。

　　《中国经营报》记者注意到，早在2024年8月披露的交易预案中，四川成渝已确认标的公司少数股权处于冻结状态，但相应股权不属于此次收购交易范围。近日四川成渝也坦承，标的公司少数股权法律纠纷情况自公司收购前就已存在。

　　少数股权存在法律纠纷

　　四川成渝此次收购事项要追溯至2024年8月。彼时，该公司发布停牌公告称，公司正在筹划发行A股股份及支付现金购买荆宜公司85%股权事项，交易对方为蜀道（四川）创新投资发展有限公司（以下简称“蜀道创投”）。由于蜀道创投、四川成渝同由蜀道投资集团控制，相应交易构成关联交易。

　　发布上述停牌公告后约两周，四川成渝发布相应交易预案。彼时，四川成渝表示，本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计不超过22亿元，预计本次交易不构成上市公司重大资产重组。

　　筹划超半年后，四川成渝近日突然宣布终止上述收购事项。

　　对于终止原因，四川成渝表示，经本公司对标的公司的尽职调查，标的公司的少数股权存在待解决的法律纠纷事项，对本次交易开展的尽职调查、审计等工作产生一定影响，导致本次交易涉及的重大资产重组法律法规要求的审核要件短时间内无法齐备。

　　“公司认为现阶段继续推进本次发行股份及支付现金购买资产事项存在较大不确定性。”四川成渝方面表示，经友好协商并经审慎研究分析，为切实维护公司及全体股东利益，交易双方决定终止本次交易事项。

　　对于终止相应事项影响，四川成渝方面表示，鉴于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项尚未正式实施，终止本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项不会对公司的生产经营和财务状况造成重大不利影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东利益。

　　筹划收购前纠纷已存在

　　资料显示，荆宜公司于2002年成立，主营荆宜高速公路的投资、建设、经营、管理。相应高速公路是湖北省高速公路发展“十四五”规划中“九纵五横四环”主骨架中的主要一横，于2003年6月开工建设，2007年底开通运营，全长94.998公里，收费期限为2007年12月25日起至2038年3月13日止。

　　目前，蜀道创投持有荆宜公司85%股权，金浩集团有限公司（以下简称“金浩集团”）持有荆宜公司15%股权。

　　记者梳理相应裁判文书发现，至少自2019年起，荆宜公司就曾因损害公司利益等起诉金浩集团。此后因损害公司利益责任纠纷，荆宜公司与金浩集团及多个相关方发生多次诉讼，且多次被诉至最高人民法院。

　　根据2019年发布的判决书，荆宜公司与金浩集团彼时发生纠纷主要涉及关联方资金占用问题。荆宜公司起诉认为，作为股东，金浩集团在控制荆宜公司期间，在无交易背景的情况下，利用控制关系实施关联交易，侵占荆宜公司巨额资金。相应事项涉及两笔资金共9000万元。

　　相应法院认定，虽然案件二审审理时金浩集团不是荆宜公司大股东，但在案涉资金转至相关方期间，金浩集团对荆宜公司持股从最初的50%增持至82.76%。另外，金浩集团还对荆宜公司另一股东湖北凯比特投资有限公司持股60%，故金浩集团实际控制荆宜公司。

　　实际上，早在四川成渝发起此次收购前，相应股权就已存在法律纠纷。

　　早在2024年8月，四川成渝在相应交易预案中就指出，金浩集团所持荆宜公司15%股权处于冻结状态。彼时，蜀道创投表示，公司所持荆宜公司股权权属清晰，不存在权属纠纷。

　　近日四川成渝就终止相应交易召开投资者说明会。在相应说明会上，四川成渝表示，标的公司少数股权存在法律纠纷自本公司收购前存在。

　　为何早已存在纠纷事项，仍筹划超半年后才终止此次收购？对此，四川成渝方面表示，本次收购历时较长，主要系该法律纠纷对本次交易开展的尽职调查、审计等工作产生一定影响，时间超出各方预期，导致本次收购所需的审核要件无法齐备且短时间内无法解决，考虑到保障公司及全体股东，特别是中小股东利益不受损害，故选择终止。同时，四川成渝否认存在重大影响事件未披露的情形。

　　称不影响2024年业绩

　　资料显示，四川成渝及旗下附属公司的主要业务为投资、建设、经营和管理高速公路及拓展沿线路衍经济的传统核心主业，同时培育发展以“充电、电池银行+换电、氢能源”为主的绿色能源产业。

　　据2024年半年报，四川成渝及旗下附属公司主要拥有位于四川省境内的高速公路全部或大部分权益，包括成渝高速、成雅高速、成乐高速、成仁高速、城北出口高速、遂西高速、遂广高速、二绕西高速以及在建的天邛高速等。

　　四川成渝近年来在路产收购方面较为积极，此前公司曾斥资59亿元收购蓉城二绕高速公司100%股权。该公司近日表示，未来公司会继续围绕既定的主业发展战略开展各项工作，提升公司经营业绩和可持续发展能力。后续若有收购计划，公司将会及时履行相应的信息披露义务。

　　对于荆宜公司相应股权的收购，四川成渝也曾表示，相应交易完成后，上市公司将增加收费里程95公里，进一步筑牢高速公路主业发展根基。并且随着荆宜公司未来盈利的持续释放，长期将有助于提升上市公司业绩表现，对于提升公司整体竞争力、做优做强高速公路主业、增强持续经营能力具有重要意义。

　　数据显示，截至2021年末，荆宜公司的总资产为19.87亿元，所有者权益为6677万元。2021年，该公司销售总额为5.17亿元，净利润为1.31亿元。

　　此次收购事项终止后，有投资者提问称，相应事项终止是否影响公司基本面及2024年业绩。四川成渝回复称，公司2024年经营业绩不会受本项目终止影响。

　　也有投资者对此次收购事项终止是否因公司股价较低表示关注。四川成渝表示，本次发行股份及支付现金购买资产的终止与公司股价无关。

　　实际上，近半年，四川成渝股价较为平稳，基本维持在5元上下。发布上述停牌公告前一个交易日，该公司股价收于4.91元，复牌后也未发生较大涨跌。

　　此外，四川成渝还表示，此次收购事项终止不会影响公司的分红政策。

　　2024年3月，四川成渝发布三年（2023—2025年）股东回报规划，承诺在符合现金分红条件的情况下，2023—2025年公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属母公司所有者净利润的百分之六十。

　　就相应事项，记者致电致函四川成渝证券部采访，对方表示会将采访提纲转至相关领导。截至发稿，记者未获回复。