在A股并购重组市场，海兰信（300065.SZ）的操作轨迹显得尤为特殊。2025年2月24日，这家聚焦海洋科技的企业再度抛出重大资产重组预案，拟以发行股份方式收购实控人申万秋控股62.6%的申信投资等关联方持有的海兰寰宇100%股权。这已是公司上市15年来第三次向实控人关联资产伸出并购之手。
实控人的腾挪术？
历史总是惊人相似。2020年以3.4亿元现金收购欧特海洋时溢价超7倍，2015年5.5亿元收购海兰劳雷同样存在高估值争议。更值得关注的是，这两次收购均未兑现业绩承诺——欧特海洋2022年仅实现净利润510万元，不足承诺值4091万元的13%；海兰劳雷2020年业绩完成率仅62.33%，累计完成率不足90%。而申万秋在2015年、2017年发起收购时，其个人股权质押率分别高达50%、68%，债务压力与资本运作的时间线高度重合。
海兰寰宇收购疑云：员工数过山车与资产质量之谜
此次收购标的的海兰寰宇，表面是海南省国资委参股的“智慧海防领军企业”，实则暗藏经营异常信号。天眼查数据显示，其社保缴纳人数如过山车般波动：2018年仅37人，2019年飙升至420人，2021年达941人峰值后，2023年又骤降至103人。根据相关媒体报道，其注册地已人去楼空，新办公地虽有三层独立办公楼，但下午五点的下班高峰期仅有2名员工现身。面对质疑，海兰信证券部至今未予回应。
尽管标的公司2024年净利润同比暴增325%至5159万元，但其技术协同性存疑。海兰信主营船用导航雷达，而海兰寰宇专注海岸监测雷达，虽技术体制相近，但应用场景差异显著。更值得注意的是，海兰信间接持有标的10.25%股权，且存在设备采购等关联交易，交易后虽能解决同业竞争，是否可能形成新的利益输送通道。
高溢价并购后遗症：商誉雷暴与业绩困局
频繁并购带来的恶果已在财报中显现。2022年公司计提商誉减值2.96亿元，直接导致当年净亏损7.89亿元创历史之最。即便2024年预告扭亏，扣非净利润仍亏损2000-3000万元，形成“三年扣非累亏9.89亿”的尴尬局面。
核心业务衰退更令人担忧：智能航海业务营收从2021年4.68亿元降至2023年4.55亿元，毛利率波动超14个百分点；海洋观探测业务毛利率三年腰斩，从42.2%跌至22.02%。对比同业，新三板企业新诺北斗在相同周期内保持营收利润双增长，2023年营收1.25亿元、净利润1800万元，这是否又反衬出海兰信“重资本运作、轻主业经营”的战略失衡？
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