收购策划书
论文摘要：企业并购作为21世纪投资的重要方式，在全球经济发展中发挥着重要作用。然而失败的并购案例时有发生，其中最主要的原因之一就是欠缺一个合格的尽职调查。本文详细分析了尽职调查工作中的误区，以期对今后的并购案例有所启示。
并购是指一个企业购买其它企业全部或部分股权以获得该企业的控制权，从而导致企业合并或兼并的商业行为。企业并购不仅是实现企业改造、产权重组、产业结构和产品结构调整的重要方式，更是实现企业资源在社会范围内重新有效配置的重要手段。我国加入WTO后经济市场化进程的进一步加快，企业并购作为企业谋生存、求发展的手段，以前所未有的规模、速度和方式，得到了巨大的发展。
尽管目前并购案创下历史最高水平，但从国内外并购案实证统计分析看，近60%到80%的案件是失败的，或者说没有达到预期目标。回顾这些失败的案例，大部分失败都有一个共同的特征，即欠缺一个合格的尽职调查，绝大多数并购项目尽职调查只是流于形式，没有起到应有的作用。
企业并购中尽职调查的内涵
尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。尽职调查内容一般包括目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等。
在资本市场上，按照调查行为主体的不同，尽职调查一般可以分为法律尽职调查、会计师的财务尽职调查和技术尽职调查、营业运作尽职调查等等，最普遍的是财务尽职调查和法律尽职调查。
从买方的角度来讲，尽职调查即为风险管理。在企业并购的商业活动中，买方和卖方对目标公司的信息掌握程度是不对等的。卖方通常对将要出售的股权及相关情况非常清楚，而买方对该信息知悉程度远不如卖方。所以，买方委托律师及会计师对目标公司进行各方面的调查，其目的是尽可能地发现他们要购买股份公司的全部情况，以便帮助他们决定是否继续进行并购。
尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，而且买卖双方所处的地位不同，尽职调查的流程也可能不尽相同。虽然每一个尽职调查项目均是独一无二的，但还是有一些常用的惯例可以参考。而成功的法律尽职调查一方面可在一定程度上改变双方信息不对称的不利状况，另一方面又可以明确存在哪些风险和法律问题，双方可就客观存在的相关风险应由哪方承担进行谈判，事先明确双方的权利和义务。与此同时，卖方也可以更加有效地甄别投资者与投机者，战略投资者可以主动决定在何种条件下继续进行并购活动，从而为实际进行并购活动奠定成功基础。
尽职调查的主要内容和过程
(一)财务尽职调查
在整个尽职调查体系中，财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关的财务状况进行审阅、分析等调查活动。在调查过程中，财务专业人员一般会用到以下一些基本方法审阅，即通过财务报表及其它财务资料的审阅，发现关键及重大财务因素；分析，如趋势分析、结构分析等，对各种渠道取得的资料进行分析，以便发现异常及重大问题；访谈，与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通，小组内部沟通，调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。
财务尽职调查中，最易产生的缺陷在于调查人员不了解行业惯例，不熟悉市场操作，无法掌握企业运作中的某些企业特有的情况，对一些事情无法做出合理的判断。比如在年中对目标企业进行尽职调查时，目标企业为了虚增利润，对未报销的销售费用，如外出人员差旅费等没有计提足额准备，而调查人员对预提费用是否充足，在较短的尽职调查时间内，很难做出合理判断，为并购后的企业运作带来潜在的风险隐患。
(二)法律尽职调查
法律尽职调查一般需开展下面工作对目标公司合法性和发展过程的调查；对目标公司财务状况的法律调查；对目标公司或有负债的调查；对目标公司规章制度的调查；对目标公司现有人员状况的调查；对目标公司各种法律合同的调查。上述工作的每一方面又都可以列出具体的调查细目和子细目。目前公司并购主要是以善意并购的形式出现，在并购双方相互配合的情况下，并购方可列出详细的应由被并购方提供的法律文件清单，并在被并购方移交时双方具体签收。上述清单一般包括下列法律文件：所有公司章程及章程性文件；公司主要出资者名单及出资证明；所有不动产、资金、各种权利及主要动产的产权、使用权、权利凭证；目标公司的财务报表、审计报告、验资报告、销售明细、固定资产明细、存货明细、银行对帐单等所有反映目标公司财务状况的材料；目标公司的所有合同。
从以上法律调查范围及调查文件清单可以看出，律师进行的尽职调查是由一系列持续的活动所组成的，不仅涉及公司信息的收集，还涉及律师如何利用专业知识及商业知识去分析和查实有关信息。
但在实践中，律师更容易依赖证据，也就是文件的完整性、合法性，而忽视从商业角度进行审慎判断，这恰恰是法律尽职调查容易产生缺陷的原因。比如笔者接触过这样的案例，律师查验目标企业商标各种手续后，认定商标所有权没有争议，但实际上由于我国法律制度的不完善，仍有可能在以后被提出质疑。在这种情况下，如果法律尽职调查人员能够从商业角度判断是能够发现蛛丝马迹的，从而避免并购后给并购方带来的损失。
尽职调查中的误区
(一)法律尽职调查与财务尽职调查并行
并购中的尽职调查包括资料的搜集、权责的划分、法律协议的签订、中介机构的聘请，它贯穿于整个并购过程，主要目的是防范并购风险、调查与证实重大信息。
要进行非常详尽的调查是需要相当多的时间和人力投入的，而这是委托人的交易时限和成本所不能承受的。但是调查范围过小则不足以达到调查目的。因此，法律与财务尽职调查的工作范围必须明确。律师及会计师应当根据具体交易的性质、委托人的具体交易目的、交易时间表、工作成本、对被调查对象的熟悉程度等具体个案因素，与委托人共同协商明确调查范围，并在律师、会计师聘用委托协议书中约定调查范围、委托目的、工作时间、委托事项或调查范围变更等内容。
实践中，为了提高效率，节约成本，取得更好调查效果，通常是法律尽职调查与财务尽职调查并行，律师和会计师是共同参与企业并购的中介机构，二者在某些方面存在交叉和协作。但是，需要特别注意的是因两者的调查范围不同，两者对同一事实调查角度也不同，需要彼此相互密切配合，取长补短，否则容易在以下方面产生调查缺陷：
财务人员做财务调查时，对所涉及的法律问题不敏感，或者不善于主动寻求律师协助。例如测算核定目标企业利润时，该目标企业是依据委托加工合同生产并收取贴牌费，进行财务调查时没有什么疑问，但事实上这个委托加工合同在法律上存在的合法性是受到质疑的。如果财务人员不能寻求律师协助识别这个风险，那么对目标公司未来的利润预测的可信度将大大降低。
同样，律师对公司经营、业务和财务领域中的法律问题和法律风险也可能不够敏感或不熟悉，在调查范围和调查方法上设计有缺陷，极有可能导致调查结果的不准确。部分调查工作的性质兼具法律和财务性质，工作范围划分不明确。例如，应收账款的准确性应由会计师负责审定，产生这笔应收账款的销售合同的合法性由律师审核，但对合同的真实性由谁负责向第三方核实则存在争议。
正确把握法律尽职调查与财务尽职调查的关系，有效发挥总协调人的作用及强化各个调查小组负责人的协调意识，是化解这些风险的最好办法。
(二)不了解并购真实目的
任何交易，都有其交易目的。这些交易目的或动机，有些是可以通过与收购方的管理层座谈了解到，有些可能了解不到，或不能亲自得到管理层的首肯，需要做尽职调查人员根据交易行为做出独立的商业判断，根据这个判断，再结合尽职调查结果，帮助收购方取得主动。如果忽视了并购真实目的，而作尽职调查，很可能对并购后的收购方带来致命缺陷。在这一点上，无论是财务、法律还是其它方面的专项调查，都有可能产生缺陷。
在尽职调查实践中，曾经有过这样的先例。尽职调查人员被告知并购的主要目的是通过收购目标公司，补充自己的产品系列，提高产品市场占有率。法律尽职调查人员认为目标公司合法成立，有效续存，法律地位明确。技术调查人员认为目标公司技术先进，产品质量稳定可靠。财务调查人员认为目标公司产品盈利能力强，有市场空间。以上调查都表明此次并购能够成功实现并购目标的可能性很大。但事实上，收购公司的真实目的是利用目标公司的现有销售渠道，推销一种新型产品。收购公司之所以不愿透漏其真实交易目的，是因为收购公司担心一旦这个目标被泄漏后，目标公司会提高价值谈判砝码，所以保守了这个秘密。但实际上，目标公司的现有销售渠道根本不适合推广其新产品，造成了以后的并购失败。
由此可以看出，出于种种原因考虑，收购公司不一定告知尽职调查人员真实并购目的，或者也可能不清楚并购目的。这就要求尽职调查人员对收购及被收购方双方的商业模式有所研究了解，帮助收购方分析其并购目的，或根据双方交易特点，独立判断出交易可能目的，对收购方将来可能遇到的各种风险做出提示。
(三)不理解商业运作模式
无论是财务尽职调查、法律尽职调查，还是营运运作尽职调查，都需要尽职调查人员很好地理解被调查目标公司的商业模式，运作方式及行业特点，特别是目标公司商业运作模式存在的合理性、特殊性及其存在的潜在可能的变化及导致这些可能变化的原因。因为，单独从法律角度来看，目标公司可能不存在问题，但一旦被放在特殊商业模式下则可能产生问题。反之，目标公司目前存在某些问题或劣势，但如果放在整个商业模式背景下考察，可能不是问题或劣势。其它单项尽职调查，如财务尽职调查、技术尽职调查，也都存在同样问题。
收购公司可行性研究报告
1、XX公司基本情况
（1）XX公司概况
公司名称：XXXX有限公司
企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址：上海市浦东新区新金桥路28号
法定代表人：XX
注册资本：人民币69,000万元
工商登记号：310115000001509
经营范围：区内市政基础设施建设；房地产开发经营；经营区内保税仓库及进行货物的简单加工服务；区内进出口货物储运集散、集装箱运输、拆装箱业务；参加区内项目投资、兴办国家产业政策允许的各种企业；区内工程承包，为投资者提供咨询服务，代理区内自用商品的进口和资产商品的出口业务。
（2）XX公司主营业务
XX公司作为公司的主要开发主体之一，主要从事金桥经济技术开发区内市政基础设施建设和物业开发经营，以产业园区工业、研发房产开发为主业。
（3）股权及控制关系
1）主要股东及持股比例
截至目前，本公司和金桥集团分别持有XX公司和的股权。
2）原高管人员的安排
本次非公开发行完成后，XX公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。
（4）资产权属及对外担保、负债情况
1）资产权属
截至2013年9月30日，XX公司的主要资产为投资性房地产、在建工程和存货，其中投资性房地产主要为房屋建筑物和土地使用权。上述主要资产由XX公司合法取得，权属无争议。
2）对外担保
截至2013年9月30日，XX公司无对外担保情况。
3）负债情况
截至2013年9月30日，XX公司的负债情况如下：
截至2013年9月30日，XX公司的主要负债包括短期借款、长期应付款、长期借款等。其中长期应付款主要为土地动拆迁养吸老人员费用及应付金桥集团款项。
（5）XX公司财务情况
根据于2013年3月8日的《审计报告》（德师报（审）字（13）第P0104号）及XX公司未经审计的2013年1-9财务报表，XX公司最近一年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
1）简要合并资产负债表
2）简要合并利润表
3）简要合并现金流量表
4）主要财务指标状况
2、目标股权资产的评估与作价
截至本预案出具日，XX公司股权相关审计、评估工作正在进行中，初步确定XX公司股权的预评估值为亿元。本次发行股份收购目标资产的定价，将根据拟购买资产经公司董事会讨论通过的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案确认的资产评估结果为基础，经公司与金桥集团双方协商确定，资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。
3、收购目标股权资产的必要性及发展前景
公司拥有“金桥”、“碧云”两个核心品牌，以“开发区及功能集聚区市场化的产业、商业、住宅、办公、研发、学校等建筑房产”为核心产品，制定了“在建立市场化运作机制和标准化业务操作模式的基础上，强化服务，深化功能，使公司发展成为在功能集聚区的设计、开发、经营和管理方面具有国际竞争力的大型股份制企业”的发展战略。
作为公司工业房产及其配套业务的运作平台，XX公司是公司最大的子公司，在金桥开发区内拥有大量优质土地和项目。截至目前，XX公司拥有土地总面积（待建、拟建及在建面积）约万平方米；在营物业总建筑面积（含地上和地下面积）约万平方米，分类统计如下：
其中主要项目包括：碧云别墅银杏苑项目，建筑面积万平方米（其中地上面积万平方米）；碧云花园服务公寓碧云国际社区项目（碧云国际社区S1地块公寓项目），建筑面积万平方米（其中地上面积万平方米）；OfficePark现代产业园项目，建筑面积万平方米（其中地上面积万平方米）；新金桥大厦部分楼层，建筑面积万平方米（其中地上面积万平方米）；由度工坊研发楼，建筑面积万平方米（其中地上面积万平方米）。
XX公司主要在建项目（已获得施工许可证）及拟建项目（已完成立项，尚未获得施工许可证）质地优良，拥有良好的市场前景，基本情况如下：
随着自贸区建设带动金桥开发区物业景气度的进一步提升，以及公司“二次开发”战略推动相关物业价值重估，XX公司的上述项目及存量物业具有较好的盈利前景。目前XX公司经营模式以租赁为主，每年的租金收入相对稳定。XX公司将以上海自贸区挂牌及金桥开发区“优二进三”产业升级为契机，将经营模式由以租为主逐步调整为租售并举。经测算，未来几年随着租售比例的调整，XX公司的盈利水平将快速增长。
目前，公司持有XX公司的股权，金桥集团持有其余的股权。本次非公开发行完成后，公司将持有XX公司100%的股权。在XX公司面临物业价值重估及经营模式优化之际，本次交易将促进公司净利润水平的提高，有利于实现上市公司全体股东利益最大化。
综上，XX公司股权的注入将进一步提升公司的盈利能力，有利于实现公司战略发展目标，有利于股东价值的进一步体现。
启慧联恒产业研究院专业编制《项目投资可行性研究报告》从系统总体出发，对技术、经济、财务、商业以至环境保护、法律等多个方面进行分析和论证，通过对的市场需求、资源供应、建设规模、工艺路线、设备选型、环境影响、资金筹措、盈利能力等方面的研究调查，在专家研究经验的基础上对项目经济效益及社会效益进行科学预测，从而为客户提供全面的、客观的、可靠的投资价值评估及项目建设进程等咨询意见。
报告数据主要采用国家统计数据，_，问卷调查数据，商务部采集数据等数据库。其中宏观经济数据主要来自国家_，部行业统计数据主要来自国家_及市场调研数据，企业数据主要来自于国_规模企业统计数据库及证券交易所等，价格数据主要来自于各类市场监测数据库。本研究报告采用的行业分析方法包括波特五力模型分析法、SWOT分析法、PEST分析法，对行业进行全面的内外部环境分析，同时通过资深分析师对目前国家经济形势的走势以及市场发展趋势和当前行业热点分析，预测行业未来的发展方向、新兴热点、市场空间、技术趋势以及未来发展战略等。
股权收购尽职调查报告
..公司收购策划书
一、收购方与被收购方工作计划.........（一）电器集团及其甲公司的工作计划（二）某电器集团的ABC三家子公司的被收购工作计划 二、股权收购意向书.（一）收购标的.（二）收购方式.(三)保障条款（四）条款..（五）费用分摊条款.....三、公司并购业务法律尽职调查报告 四、（一）目标公司的基本情况.......（二）目标公司的主要财产状况..（三）目标公司的人力资源.......（四）目标公司的经营.（五）目标公司的财务及债权、债务调查..word教育资料
..（六）环境保护.（七）产品质量.（八）诉讼（仲裁）或处罚.......（九）目标公司的优惠政策.......（十）其他需调查的相关事项...四、报价及谈判环节.（一）谈判主题.（二）谈判团队成员....(三)谈判目标.（四）谈判程序及具体策略.......（五）谈判资料.（六）制定应急预案....（七）确定并购的形式.(八)交易价格(九)并购双方形成决议，同意并购.......word教育资料
..五、公司收购协议..六、完成并购.........七、股权转让协议书.八、协议---
一、收购方与被收购方工作计划
（一）电器集团及其甲公司的工作计划
为了能够在收购前期就能发现和评估机遇、风险和持续获利能力,我们对经营性业务围进行广泛的分析。
1、调查目标企业各部门
首先，是通过更详尽地了解目标物来确定改善的潜力。为此首先需要把原来常用的业务围加以扩大, 加上经营性的观点, 如对厂址结构及其成本结构的分析, 对生产率以及所用技术的水平进行分析, 或者也可以加上供应链管理。核心是确认风险因素,对经营性业务的机遇和风险进行量化, 制订出初步的整合方案。对于分析和建立经营性业务围具有决定性作用的是一个企业从采购到储运的增值链。简单来说, 调查可以划分为三个畴: 生产和研发, 材料流与组织机构和行政管理。
（1）生产与研发部
生产和研发: 生产和研发在实践中往往被忽视。由于其费用构成特点非常突出, 因而无论是在产品方面还是在成本方面, 生产和研发往往被证明是拓展市场的成功因素。因此, 应对员工们的生产率过程的稳定性和效益生产能力开工情况、成本的管理产品的质量客户的满意度以及机器与设备的维护方案等有针对性地进行调查。产品成本的一大部分都是由研发造成的。所以, 应当重点关注产品和平台战略, 关注成本适中的生产规划以及将供应商纳入到研发过程中等情况。
（2）材料流与组织机构
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..材料管理系统: 过去这些年以来, 随着瘦身一制造方案和强化对现金流动及转资金管理的不断引进, 企业显然已经把精力集中到了材料管理系统及其效益上。但是, 在销售采购商品管理和后勤供应等方面, 还需要继续挖掘改进的潜力。为此, 分析零配件供应的结构, 将产品与自己生产的进行比较, 观察一种产品整个生命周期的成本演变情况。
（3）行政管理部门
首先是在一个组织机构遍布全球的企业世界里,提供支持的企业功能决定着成败。所以, 越来越需要把主要的注意力放在这里, 放到对客户或产品组合的分析上, 同时也要放到管理系统的效率上。一份详细回顾和一份潜力说明组成。这样做的目的是, 尽快确定对寻求购并价格和购并合同有重要意义的题目, 进行量化并确定优先次序。现在可以在分析结果的基础上制订初步的整合计划。除了传统的题目如组织形式和通讯往来之外, 计划还应包括能够增值的因素, 如销售增长和生产率的提高。生产率主要应当在生产材料管理和组织机构等方面提高。这一点比如可以通过降低成本提高产品质量，提高客户满意度以及排除生产中的干扰潜力来实现,但也可以通过改进业务流程来实现。同时也要统筹兼顾地对增值链进行优化。其次，在 MBO正式实施之前，管理者通常必须完成收购实施前期的必要准备工作，包括对被收购目标进行相应的评估，确定其收购价值、与被收购目标的现任管理层或所有者就收购达成相应的意向，以及与相关的金融机构或者资金提供者接洽并就融资事宜达成初步意向。不过这些工作的实施客观上给管理者的利益带来了相应的风险。
2、评估被收购企业的价值
由于价值的评估会受诸多因素的影响，人们在不同的环境、不同的信息条件以及不同的方法运用上会产生不同的价值评判；甚至即使在相同的环境、相同的信息条件和相同的方法运用上人们对于事物价值的判断也可因获取信息的先后顺序的不同而产生差异。因此，管理者对于被收购企业价值的认识或判断就很有可能与被收购企业的真实情况存在差异。此外，在 MBO中由于管理者所看重的主要是被收购企业的未来价值，而对未来的估计是基于被收购企业过去以及现在的状况进行外推得出的，但这种利用过去和现在的信息对企业未来的发展所作的外推推测的准确性和可信性依存于其与企业未来发展真实轨迹的符合程度。因此，于以上一些影响因素的存在，管理者在对被收购企业进行价值评估时，很有可能错误地估价，从而给管理者带来相应的错误选择。
3、评估被收购企业所有者的收购达成意向
从与被收购企业的所有者达成收购意向看，MBO也会给管理者带来风险 MBO通常将使管理者处境相对尴尬，一方面，作为被收购企业所有者的代理人，管理者有义务使所有者的价值得到最大创造，从而在收购交易中应尽可能地提高交易的价格；另一方面，管理者作为被收购企业的购买者，其自身也存在利益最大化的要求。此外，管理者直接以收购者身份出面与企业所有者进行的交涉，在一定程度上还可能造成管理者与所有者的直接冲突。管理者的尽责程度将受到怀疑，并进而使与所有者之间业已建立起来的信任和互动受到影响或被恶化，以至当 MBO失败时管理者将不得不面对一个相对不利的环境；同时还可能触发所有者对企业当前估价的怀疑，认为目前价值被低估，更有甚者甚至怀疑管理者可能控制着一些有利的私人信息，以至提高对企业的价值预期使管理者不得不以更高的价格完成收购。更糟糕的是所有者可能在这两方面因素的影响下抵制管理者的收购行为，使管理者即使出价最高也可能不能实现收购。
4、与金融机构的接洽
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..从与金融机构的接洽看尽管与金融机构的接洽有利于管理者获取资金保障以及获得金融机构的专业支持，但如果操作不当，使管理者收购目标被过早暴露，则也将使管理者无法低成本的获得足够的“立足”股票，从而增加 MBO的难度，给管理者带来利益损失的风险。最后，风险认知与行为选择是管理层收购风险的核心决定因素。从管理层收购的准备阶段来看 成功的收购要求管理者及被收购企业具备相应的条件。但在实践中受风险认知和心理偏差的影响 ,管理者容易因对被收购企业的市场前景、盈利能力、效率改造空间以及自身的能力做出错误的判断进而做出错误选择 ,从而给管理层收购的各方参与者带来市场风险、经营风险、管理者能力风险和整合风险等。从收购实施阶段看 ,错误的价值评估会导致价格调整不充分并最终形成定价风险和管理者道德风险。同时 ,不合理定价及管理者“过度自信”引致的债券融资偏好等相应成为融资选择风险的根源。另外 ,受债权人、股东及管理者“损失厌恶”、及等心理的影响 ,收购后管理者“后悔厌恶”“时间偏好”的行为容易呈现短期化 ,其结果便是债权融资风险进一步被放大并引发股权融资风险。另外 ,投资者“保守主义偏误”及由原赋情绪所导致的安于现状和“认知锚定”在 一定程度上也是导致管理者套牢风险的根源。从经营整合阶段看 ,一方面,收购给管理者造成的“沉没成本效用”及管理者行为选择上的、“惯用性思维”“保守主义”和“后悔厌恶”都会在一定程度上对企业的市场开拓造成不利影响 ,进而造成产品市场萎缩 ,招致市场风险 另一方面 ,管理者“过度自信”“自我归因”“代表性启发”可能导致企业的及市场定位和产品开发出现选择失误、偏离自身核心优势 ,进入陌生且不具备竞争优势的领域 ,进而招致市场风险。此外 ,管理者“时间偏好”会影响时间折现率 ,改变同一决策事项在不同决策时点上的价值 ,进而招致决策失误的风险。就整合风险而言 ,其也源自于认知不足和行为选择不当。企业的整合风险包含两个方面 :一是企业整合给利益相关者造成的风险 二是企业整合能否成功本身也存在风险。就企业本身的风险而言 ,巨额债务产生的偿债压力容易使管理者的风险态度、参考点选择、权重赋值、时间偏好以及行为方式等在收购后发生改变 ,企业在投资方面易受片面追求短期盈利和急于清偿债务等心理影响而出现新的冒险投资、投资分散等情况 在人员整合方面受急于求成心理影响 ,容易忽视必要的说服和解释 ,导致员工产生抵触情绪 ,影响员工的工作积极性和工作效率 在组织和管理整合方面受片面追求效率提升和节约成本等心理影响 ,容易使管理决策缺少必要的制衡与监督 ,增大决策目标之间的相互冲突和决策的失误概率。对其他利益相关者来说 ,由于各方在利益要求、利益保护及相应后果的认识上存在着偏误 ,决定了企业中契约的不完备性 ,进而为权益各方之间利益的相互侵害创造了条件。管理者也正是因为对企业中各利益相关者利益之间的长期依存关系认识不足或存在偏误 ,才会在收购后的整合中不顾之前被收购企业中已存在的对其不利的合同条款而剥削这些利益团体中的一个或几个相关者的利益。同样 ,其他利益相关者在很大程度上也是由于认知的偏误才会产生对企业经营的过度反应。
5、为决策各方提供尽可能多的信息
充分的信息是避免认知偏误的必要前提。一般情况下 ,个人单凭自身的认知过程很难判断是否发生了偏误和偏误所在 ,因此需要获得各方面广泛的信息以提醒认知并验证认知结果 ,从而形成正确的认知。提醒的途径多种多样 ,笔者认为最重要的途径是引入专家意见。因为专家在知识结构、认知能力、经验及经历 等方面具有明显优势 ,其认知过程及结论的真实性、可靠性能够得到保障。同时 ,专家具有较强的独立性 ,能有效避免管理者身份、地位等原赋性因素的不利影响 ,综合多个专家的意见有助于管理者获取企业经营状况及经营前景的全面、准确的信息 ,克服盲目乐观和原赋性因素等造成的认知偏误 ,能较为充分地保证事件信息的真实性和准确性。
6、财务选择上保留适当的灵活性
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..管理层收购风险的一个主要来源是收购中不合理的融资选择。要控制管理层收购风险就要有效缓解管理者的心理压力 ,避免由此造成的决策失误 ,为此要求企业在财务决策上保持适当的财务灵活性。保持企业财务灵活性的关键在于 :（1）保证企业约束性资金的需要 要控制约束性资金的规模 ,要求管理者在进行投资、融资决策时兼顾决策的当前和后续影响 ,合理安排投融资活动。
（2）合理安排资产结构和资本结构 资产的不同组合具有不同的变现能力 ,不同的结构安排相应可以改变企业应对不确定性资金需要的能力。合理安排资产结构时还应尽量注意其与债务到期结构之间的一致性。同样 ,资本结构的灵活选择,如用一些具有弹性的融资项目替代固定性的债务或股权安排 ,也可以提高企业理财的灵活性。
（3）保持与主要客户、供应商以及银行之间的良好关系 ,提高企业应对不 确定性资金需要的能力。
（4）尽量避免或有负债风险 或有负债通常在企业的经营决策过程中容易被忽视 ,然而一旦发生企业便必须承担连带责任 ,其结果将导致企业资金紧缩、财务灵活性下降。因此为保持理财的灵活性 ,企业应尽量避免产生高风险的或有负债。
7、加强理财监督
如前所述 ,管理者时间偏好决定的时间折现率是造成决策失误的一个重要原因 ,尤其是在管理层收购情况下 ,决策者压力承受所导致的这种折现率的扭曲更加明显 ,因此应在实践中尽量避免这种时差的影响。为此应加强对企业生产经营特别是财务活动的监督 ,建立财务预警体系,克服“保守主义”、“损失厌恶”、“风险厌恶”和“后悔厌恶”等心理对决策所造成的不利影响 ,尽量将决策时点 提前。加强财务预警有助于及早发现生产经营中存在的问题并形成决策需要 同时 ,经营的预警信号和人们对问题发展趋势及结果的认识也有助于及早克服妨碍决策的各种心理因素的影响 ,促成决策的实施 ,进而减少或避免“时间偏好”对折现率与事件评价的扭曲给人们行为选择造成的影响。
8、引入决策制衡机制
在现实条件下 ,人们的认知偏误无法避免 ,因此控制风险的必要途径是积极控制认知偏误对经营决策行为的影响 ,为此应积极引入决策制衡机制 ,避免单一决策主体的认知偏误影响企业的行为选择。决策制衡机制意味着企业决策中单一主体不再具有对企业决策事件进行行为选择的全部权力 ,决策的做出必须经多个主体的共同认同。如此 ,企业行为选择所面临的信息集合便不仅仅是某一决策主体所掌握的信息 ,而是各决策约束主体所掌握信息的并集 ,这就在一定程度上扩大了企业的决策信息集合 ,减少了企业决策中非系统性认知偏误所带来的决策错误的风险。此外 ,群体决策的引入还有利于群体在决策时充分认识到对事件认识的可能偏差 ,并通过群体之间的冲突与妥协使最终评价更接近于客观事实 ,从而提高决策的合理性 达到控制企业风险的目的。
二、（二）某电器集团的ABC三家子公司的被收购工作计划的某民营电器公司新产品开发力量不足,发展资金紧,股东矛盾突出导致要被某电器集团公司并购。并购之前需要做的最就是资产清算和员工安置。收购是指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股权或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。1、关于收购方式的选择
收购可分为股权收购和资产收购。收购方和被收购方可以共同制定收购方案。股权收购是word教育资料
..指收购方通过与被收购方股东进行有关股权的交易，使收购方成为被收购方股东的行为。股权收购不需办理资产过户手续,可以节省费用和时间，同时能直接承继被收购方的原有资质，能规避资产收购中关于资产移转(如专利等无形资产)的限制。此种收购需要注意的是收购方要承继被收购方的各种法律风险，如负债、法律纠纷等。企业并购一般通过两种方式实现：一是收购目标公司的资产，二是收购目标公司的股权（产权）或对目标公司增资扩股最终达到控股目标公司的目的。资产收购是指收购方通过受让被收购方的资产和业务的方式实现收购被收购方的目的。资产收购的优势在于收购资产是被收购方的实物资产或无形资产的受让，被收购方的主体资格不发生任何变化，收购方对被收购方自身的债权债务也无须承担任何责任。与股权收购方式相比，资产收购可以有效规避被收购方所涉及的各种问题如债权债务、劳资关系、法律纠纷等。
2、关于资产转让的原则
不同收购主体在收购的条件、收购价款、职工安置、债权债务的处理等方面会存在较大的差异。应当做好可行性研究，按照部程序进行审议，并形成决议，将该决议提交主管部门批准，主管部门批准后方可进行资产的转让。
3、关于清产核资及财务审计
资产管理部门对企业部资产转让决议进行审核和批准后，应当进行清产核资。
清产核资应编制资产负债表和资产移交清册，核实和界定资本金及其权益。财务审计由委托的会计师事务所实施，包括对企业法定代表人的离任审计。清产核资的目的是真实反映企业的资产及财务状况，为科学评价资产保值增值提供依据。
4、关于企业的职工安置
如果选择股权收购方式，原则上并购后企业应继续履行原企业和职工签订的劳动合同。需支付经济补偿金、解除劳动合同的，相关职工安置费用应分段计算，并购前应发生的费用以原股东权益承担，并购后发生的费用由新老股东权益共同承担。如果选择资产收购方式，由于企业法人资格仍然存在，其与原职工所签订的劳动合同仍应该公司继续履行；因资产收购导致企业与原职工无法履行原劳动合同的，该企业应向职工支付经济补偿金、解除劳动合同；收购方或其设立的新公 司需要聘用原企业职工的，另行签订劳动合同。具体如下：
5、职工安置
（1）企业（以改制为非国有法人控股企业，即在企业的全部资本中国家资本、股本所占比例等于或小于50%的企业为例）依据《劳动法》、省府办公厅《转发省劳动保障厅关于进一步做好企业改制职工分流安置工作意见的通知》等文件的规定，对符合条件的职工解除劳动关系，给予经济补偿金。解除职工人数为××名，其中安置到改制后企业的××名，分流到社会的××名。
（2）经济补偿标准和支付办法 企业按照《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》、省府办公厅《转发省劳动保障厅关于进一步做好企业改制职工分流安置工作意见的通知》等文件的规定，对解除劳动关系的职工支付经济补偿金。经济补偿金按职工在本单位工作年限，每满一年发给相当于一个月工资的经济补偿金，不满一年的按一年计算。经济补偿金的工资计算标准，按单位正常生产（工作）情况下职工解除劳动合同前12个月的月平均工资计算。(3)本企业的平均工资为×××元，实行此办法解除劳动关系并分流到社会的职工××人，总工word教育资料
..龄为××年，经济补偿金平均月工资为××元，经济补偿金总额为×××万元，医疗补助费为××万元；解除劳动关系并安置到改制后非国有法人控股企业的职工××人，总工龄为××年，经济补偿金平均月工资为××元，经济补偿金总额为×××万元，医疗补助费为××万元。变更劳动合同的职工××名，职工在并购前企业的工作年限合并计算为并购后企业的工作年限。（4）并购后的企业原则上接收安置原企业的××名职工，占并购后企业职工人数的××%。
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5、职工安置
（1）企业（以改制为非国有法人控股企业，即在企业的全部资本中国家资本、股本所占比例等于或小于50%的企业为例）依据《劳动法》、省府办公厅《转发省劳动保障厅关于进一步做好企业改制职工分流安置工作意见的通知》等文件的规定，对符合条件的职工解除劳动关系，给予经济补偿金。
解除职工人数为××名，其中安置到改制后企业的××名，分流到社会的××名。
（2）经济补偿标准和支付办法
企业按照《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》、省府办公厅《转发省劳动保障厅关于进一步做好企业改制职工分流安置工作意见的通知》等文件的规定，对解除劳动关系的职工支付经济补偿金。经济补偿金按职工在本单位工作年限，每满一年发给相当于一个月工资的经济补偿金，不满一年的按一年计算。经济补偿金的工资计算标准，按单位正常生产（工作）情况下职工解除劳动合同前12个月的月平均工资计算。
(3)本企业的平均工资为×××元，实行此办法解除劳动关系并分流到社会的职工××人，总工龄为××年，经济补偿金平均月工资为××元，经济补偿金总额为×××万元，医疗补助费为××万元；解除劳动关系并安置到改制后非国有法人控股企业的职工××人，总工龄为××年，经济补偿金平均月工资为××元，经济补偿金总额为×××万元，医疗补助费为××万元。
变更劳动合同的职工××名，职工在并购前企业的工作年限合并计算为并购后企业的工作年限。
（4）并购后的企业原则上接收安置原企业的××名职工，占并购后企业职工人数的××%。
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关键词：信托 房地产 财务 尽职调查
一、房地产信托业务的财务尽职调查的原因
众所周知，房地产业是资金密集型行业，在房地产开发的过程中，房地产开发商通过信托公司进行融资是较为普遍的渠道。尤其随着目前国家对房地产行业调控的不断深入，房地产企业向银行融资较为困难，转而通过信托公司进行融资成为不少公司的新渠道。房地产企业类型众多，实力良莠不齐，不少甚至深陷资金链断裂以至不能顺利开发。在信托公司对外融资过程中，对拟融资的房地产项目的尽职调查具有不可或缺性，本文主要探讨房地产信托业务的财务尽职调查问题。
二、财务尽职调查的主要内容
（一）调查标的公司基本情况
1、查阅基础资料
包括但不限于：O立批准文件、营业执照、组织机构代码证、房地产开发资质证书、公司章程（包括历次章程修正案）等；
2、核查设立及资质相关事项
包括但不限于：设立程序、合并及分立情况、工商变更登记、年度检验、房地产开发资质等级等。如果因为资料不全、真伪不明导致无法做出判断，或者认为与事实不符的，应及时到工商管理部门核查。
（二）调查股东及实际控制人情况
1、查阅并收集基本资料
包括但不限于：标的公司股东及其出资情况、历次股东变更情况、主要股东介绍、实际控制人情况介绍与主要开发业绩、实际控制人与标的公司之间的投资关系。
2、重点调查股权结构相关情况
调查标的公司股权结构、下属企业及股东背景；追溯至标的公司最终股东，了解最终股东对交易对手的持股状况和控制程度；调查了解股权设立质押及其他限制情况。若交易对手为民营、私营或集体企业，还应了解其创业、发展和经营的历史。
（三）调查公司治理情况
1、调查基本情况，包括但不限于
标的公司股东会组成情况；董事会组成情况及主要决策权限，尤其重点了解与信托项目投融资相关的决策权限；董事长及主要高级管理人员情况，至少包括总经理、财务负责人基本情况；标的公司组织结构（含对外投资情况）。
2、核查相关文件资料，包括但不限于
标的公司股东、董事会成员的签字样本；标的公司关于信托项目投融资的内部决策文件，含股东（大）会决议/股东决定、董事会决议等；
（四）收集、分析财务数据
1、收集基本财务资料，包括但不限于
近三年的审计报告；最近一期带附注的财务报表及主要财务指标，必须包含资产负债表主要科目数据、利润表主要项目数据、现金流量表主要项目数据等；主要科目（重大科目）余额分析等。
2、根据收集的资料，按照以下基本要求，对财务数据进行详细分析
（1）比对经审计的财务报告原件；
（2）翻阅、复印重要事项的原始凭证；
（3）原则上应直接进入标的公司会计信息系统，导出会计科目余额表、会计科目明细账及会计报表等基本资料进行分析。
3、应重点关注财务审计意见
（1）如审计意见为非标准无保留意见，应要求公司董事会和监事会对审计报告涉及事项处理情况作出说明，并关注该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。
（2）如果交易对手不能出具审计报告，可根据评估及决策需要，安排必要的专项审计。
通过人民银行系统收集公司开立账户信息，就账户资金往来情况与公司财务数据进行比对核实
（五）调查融资与对外担保情况
1、收集基础资料，包括但不限于
查询征信授权书；要求提供贷款卡（账号及密码），并留存复印件；要求提供融资明细表及对应的融资合同（含借款借据）与担保合同、对外担保明细表及对应的融资合同与担保合同等。
2、分析标的公司现金流量流入流出结构
测算、分析标的公司经营、投资、筹资活动的现金流入比及流出比；评价标的公司融资及销售渠道是否畅通；了解标的公司是否存在资金缺口，并评估资金缺口是否可以得到解决及融资能力对公司经营的影响；了解标的公司现有资金结构、融资渠道、未来资金需求及融资计划。
3、多方面、多手段的全面了解标的公司对外担保情况
与标的公司法定代表人或授权代表访谈；通过中国人民银行企业信用信息基础数据库系统，查阅审计报告以及交易对手董事会、股东（大）会的会议记录和与保证、抵押、质押等担保事项有关的重大合同；统计、分析标的公司对外担保的金额及其占净资产的比例；重点关注对标的公司偿债能力或担保能力有重大影响的担保事项；评价交易对手履行担保责任的可能性及金额，必要时应了解被担保方的偿债能力及反担保措施。
三、根据项目实际情况，对标的公司其他情况展开调查
1、其他情况包括但不限于
（1）标的公司是否存在隐性债务；
（2）以前开发项目是否存在欠付工程款信息；
（3）是否存在未交房情况、历史欠税情况；
（4）是否存在未决诉讼、仲裁与违约情况。
2、可以采用以下方式对相关情况予以确认
（1）要求标的公司/控股股东出具《关于对外融资的承诺函》；
（2）要求以前或正在开发项目的工程承包方出具《工程款确认函》；
（3）要求标的公司所属税务部门出具纳税情况说明，明确是否存在欠税信息；
（4）收集标的公司最近三年的企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证报告、本年度的所有纳税申报表；
（5）登陆工商行政管理总局“全国企业信用信息公示系统”，查询并核实标的公司最新工商登记基本情况及股权质押情况；
（6）登陆最高人民法院“中国裁判文书网”及“全国法院被执行人信息查询系统”查询未决诉讼相关情况。
参考文献：
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一、收购方概况
河北先河正源环境治理技术有限公司（以下简称“先河正源”）为河北先河环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“先河环保”）控股子公司，是20XX年3月10日经公司第二届董事会第十三次会议审议通过使用超募资金 2700万元设立的'合资公司，公司持股比例90%，超募资金用于先河正源开展废气（工业有机废气）治理业务以及公司日常经营使用。自先河正源成立以来，在包装印刷、整车涂装、PVC 手套及乳胶生产等有机废气治理行业取得了实质性进展，为进一步切入民品净化领域，拓展民品市场业务，河北先河环保科技股份有限公司拟以先河正源收购北京卫家环境技术有限公司（以下简称“卫家环境”）100%股权从而拓展在民品领域的业务。
名 称：河北先河正源环境治理技术有限公司
注 册 号： 130101000391736
住 所：石家庄市高新区湘江道 251号办公楼二楼
法定代表人：陈荣强
注册资金：叁仟万元整
公司类型：有限责任公司
成立日期：20XX年04月16日
经营范围：废气治理技术研发与咨询、废气治理设备研发、生产、销售；废气治理工程设计与施工；废气治理设施托管服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、被收购方概况
1、注册登记情况
名 称：北京卫家环境技术有限公司（以下简称“卫家环境”）
注 册 号： 91110102306303477Q
注册地：北京市西城区车公庄大街 9号院 5号楼 402
法定代表人：李玉国
注册资金：2000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：20XX 年05月27日
营业期限：20XX年05月27日至20XX年05月26日
经营范围：技术开发、转让、咨询、服务；销售家用电器、计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、历史沿革
卫家环境于20XX 年7月10日经北京工商行政管理局西城分局批准注册成立，成立时注册资本2,000 万元。20XX 年7月8日根据修改后的章程及股东会决议申请增加注册资本900 万元，增加后注册资本为2,900 万元，其中李玉国认缴注册资本2,000 万元，占注册资本的比例为69%；石家庄赐鑫投资管理中心（有限合伙）认缴注册资本 570万元，占注册资本的比例为 20%；石家庄缇鑫投资管理中心（有限合伙）认缴注册资本330 万元，占注册资本的比例为11%。20XX 年11月20 日根据公司章程及股东会决议申请减少注册资本900 万元，减少后注册资本为2,000 万元，其中：李玉国认缴注册资本1, 万元，占注册资本的比例为55%；石家庄赐鑫投资管理中心（有限合伙）认缴注册资本570 万元，占注册资本的比例为；石家庄缇鑫投资管理中心（有限合伙）认缴注册资本330万元，占注册资本的比例为。截止20XX 年3月31日实缴注册资本1,689 万，其中：李玉国实缴注册资本1,100 万元，石家庄赐鑫投资管理中心（有限合伙）实缴注册资本259 万元，石家庄缇鑫投资管理中心（有限合伙）实缴注册资本330万元。
3、公司产权和经营管理结构
卫家环境无被投资单位，产权结构简单。
卫家环境内部管理结构如下：
4、主营业务
卫家环境以缔造健康家居生活为使命，专注家居环境安全领域的创新研发，公司坚持以技术创新引领企业发展，依托资深研发团队，并与国内多所高校和科研院所进行深入合作，陆续推出系列空气净化产品，并在此基础上初步建立起家居健康大数据平台。
卫家环境是一家集需求挖掘、研发、制造、咨询、服务于一体的创新型高科技企业。近30名资深工程师组成的专业团队，并和国内顶尖的科研机构紧密合作，目前已获得多项专利和软件著作权。卫家环境在空气质量精准监测、破解去甲醛难题、物联网技术等方面，拥有国内一流技术。不断突破环境难题、颠覆行业标准，研制出获得国家最高A+级能效认证，净化效果远超 WHO（世界卫生组织）质量标准的空气净化器。提供让用户真正放心、具有独特功能的高品质产品。
目前, 卫家环境的空气净化产品分家用和商用两大系列。家用产品高端时尚，集精准监测、快速净化，手机智能控制功能于一体，获得了用户的高度评价；商用产品严谨高效，净化面积大速度快，由于商用产品技术难度高，目前市面上鲜有对手。
在成功研发并推出空气净化器产品之后，公司正积极着手准备水净化产品。由于造型新颖时尚，滤网更换提醒，无废水设计，能精准监测并联网，产品还未上市，众多客户就已表现出很高的兴趣。
卫家环境充分考虑用户售后相关问题，建立起了专业高效的售后体系。VHOME净化器整机 2年质保，购机 1个月内无条件可退，半年内出现故障可换新。卫家环境的售后，体现的是公司对品质的自信和对用户贴心的呵护。
除此之外，卫家环境联合全国各网点的经销商提供专业的空气检测免费上门服务。分析室内污染成分，包括、甲醛、TVOC 等多项指标，搜捕污染源，出具专业报告，推荐改善方案，并为用户建立详细档案。卫家环境是无时无刻关注室内环境健康，并服务于顾客的贴心管家。
卫家环境建有符合国家标准的 30立方米净化器 CADR值测试仓与 3立方米甲醛净化测试仓。拥有先进的颗粒物、甲醛、VOC 检测仪等各种检测设备，车间严格按照7S进行规范作业。
卫家环境生产中心主要有采购、制造、生技、质检、仓管等五个职能部门。原材料采购、来料检验、生产组装、制程控制、可靠性验证、成品检验、出货检验等各个环节进行严格把关。
20XX年8月进行了第一批 VKH-400型和 VKH-401型各 20套样机试生产组装，20XX年10月进行第二批 VKH-400和VKH-300各200 套小批量试产。在20XX 年11月进行了500 套VKH-400 型的批量生产。在20XX 年12完成了 200套VKH-500 型和100 套VKH-600 型的商用净化器批量生产，成品检验合格率达，产品出厂合格率达100%。所有产品均已成功投入市场。
目前生产线已达到日产200 台家用型和100台商用型空气净化器的生产能力。并随着精益生产模式的不断开展和实施，在产品质量和产能上都将进一步提高。
5、专利技术
所获得的专利证书、软件著作权及商标如下表所示；
序号 名称 证书号 颁发时间
1 计算机软件著作权登记证书 软著登字第0926991 号
2 计算机软件著作权登记证书 软著登字第0926939 号
3 计算机软件著作权登记证书 软著登字第0926710 号
4 计算机软件著作权登记证书 软著登字第0927018 号
5 实用新型专利证书 第4281973 号
6 实用新型专利证书 第4036910 号
7 实用新型专利证书 第3683187 号
8 实用新型专利证书 第4324352 号
9 实用新型专利证书 第4216885 号
10 外观设计专利证书 第3277194 号
11 商标注册证 第10577472 号
12 商标注册证 第15252138号
6、财务状况
根据利安达会计事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（利安达专字（20XX）第2187 号），卫家环境主要财务指标如下：
20XX年1-3月，卫家环境的财务状况如下（经审计）
单位：万元人民币
项目 20XX年3月31 日 项目 20XX年1-3月
总资产 10,158, 营业收入 2,398,
负债 787, 利润总额 -261,
净资产 9,371, 净利润 -261,
20XX年度，卫家环境的财务状况如下（经审计）
单位：万元人民币
项目 20XX年12月31日 项目 20XX年度
总资产 10,145, 营业收入 5,590,
负债 512, 利润总额 -4,954,
净资产 9,632, 净利润 -4,964,
三、可行性分析
1、行业状况
近年来，我国每年多个城市雾霾频频来袭，连日受大范围雾霾天气影响，空气质量呈现重度污染状态，多地 指数爆表，约有8亿人受到影响。随着人们对生活质量和环境健康的日益重视，空气净化器成了不少家庭在室内的避霾“神器”，受到消费者的追捧，越来越多的老百姓希望通过净化器产品来改善空气质量，空气净化类产品持续热销，空气净化器已进入全民需求时期。
据预测，未来五年，空气净化器市场容量将以每年30%的速度增长。空气净化器在西方发达国家中普及率较高，例如：美国家庭的普及率为27%，每年销量超过2000 万台，其他的国家，如：加拿大、意大利、日本等国家在公共场所、家庭居室等的普及率都超过20%，而中国改善室内空气污染设备的普及率还不到，因此，在中国，空气净化器的市场前景广阔。
中国市场上生产空气净化器的企业有200 余家，主要分布在华东、华南地区。这两个地区的企业数量为192 家，占总数的86％。同时，东北地区 6家，占总数3%；华北地区 11家，占总数 5%；中南地区 7家，占总数 3%；西南地区 7家，占总数3%。在 192家生产企业中，大多数都是以做家电为基础，单生产空气净化器的企业不是很多。目前国内家用空气净化器市场品牌已经可以用“众多 ”来形容，包括欧美、日韩和中国的各种品牌。其中，国内的品牌主要有亚都、美的等，欧美品牌主要有瑞宝和伊莱克斯等，日韩品牌主要有松下、夏普和日立等。国内品牌和国内生产的国外品牌产品主要占据中低端市场，进口产品则占据中高端市场。
2、卫家环境产品相比市场其他厂家的技术优点
（1） 精准监测技术。目前市面上的多数产品都采用指示灯来显示净化状态，只有简单的红黄蓝，用户无法确切得知室内空气的品质，也有少数厂家提供带监测数字显示功能的净化器，但数值非常不准确，多台净化器摆放一起时，监测数值相互矛盾，相差甚大，只是聊胜于无。卫家净化器提供精准 监测，得益于技术团队多年空气监测的技术积累，卫家的监测在民品中达到很高水平，偏差控制在10%以内，已经接近数万元的手持监测设备的准确性了。
（2） 超大液晶触控屏。卫家的 300/400型净化器，选用了 5寸高端触控屏，500/600型更是选用了 7寸的大屏，尽显奢华和高端，不仅为客户提供了便捷直观的操作，更为客户提供心理增值，使净化器不只是具备功能性和实用性，同时具备了观赏性，增添了时尚感。
（3）手机 APP。目前，只有少数偏高端的品牌采用了手机app 功能，且功能相对简单。卫家的手机app 功能丰富，不仅能直接远程操控净化器，还有室内外的空气质量对比，能直接通过APP 进行报修，直接通过app 购买产品和耗材。
（4）高能效比。卫家净化器通过了国家最高标准 A+认证，并获得证书。
卫家环境通过研发和一段时期的市场推广，已经具备了一定的市场竞争力。
3、竞争优势分析
（1）综合优势
管理团队有较强的凝聚力；公司良好的氛围可以激发员工的创造性；已售产品且有良好的客户口碑，销售量增长迅速，销售网络逐步拓展。
（2）技术水平优势
卫家环境在空气质量精准监测、破解去甲醛难题、物联网技术等方面，拥有国内一流技术。不断突破环境难题、颠覆行业标准，研制出获得国家最高A+级能效认证，净化效果远超 WHO（世界卫生组织）质量标准的空气净化器。提供让用户真正放心、具有独特功能的高品质产品。
目前，卫家环境的空气净化产品分家用和商用两大系列。家用产品高端时尚，集精准监测、快速净化，手机智能控制功能于一体，获得了用户的高度评价；商用产品严谨高效，净化面积大速度快，由于商用产品技术难度高，目前市面上鲜有对手。
（3）管理优势
核心管理团队，拥有丰富的管理经验；能充分激发员工的积极性与创造性，有效保障人才的留存与发展。
（4）研发优势
卫家环境是一家集需求挖掘、研发、制造、咨询、服务于一体的创新型高科技企业。近30名资深工程师组成的专业团队，并和国内顶尖的科研机构紧密合作，目前已获得多项专利和软件著作权。
4、收购卫家环境对先河正源及先河环保的影响
本次收购卫家环境后，先河正源将在空气监测与治理方面丰富民用产品生产线，利用卫家环境专业的民品市场运作团队打开民品空气净化市场。通过引进卫家环境在民品空气净化领域的核心技术，有效加强公司在民品净化领域的技术力量，从而提升先河正源在民品空气净化领域的市场竞争力。
随着公众对环境问题日益关注，全民环境意识不断增强，民用空气净化产品将进入全民需求时期。先河环保通过间接收购卫家环境，进一步整合民品市场领域的资源，公司各业务链条形成有机互补，充分发挥各业务之间协同效应，有力推动先河环保在民品净化领域的市场拓展，公司未来三到五年业绩提升潜力大，成长性较强。
四、收购方案
河北先河环保科技股份有限公司拟以控股子公司河北先河正源环境治理技术有限公司变更超募资金投向及使用自有资金收购北京卫家环境技术有限公司100%股权。
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活动背景 可行性分析 团队建设 定价策略 宣传 收购 维护 销售 财务管理 预期效果自行车环保收购案策划书目录
活动背景
华中科技大学由于学生数量众多、校园面积广大、地势平坦，自行车流行，成为学生上课、外出的主要交通工具。
华科本科生平均每个年级人数为8000人。每年从华科毕业的人数达8000人，进入华科的大一新生也有8000人。由于，大四学生临近毕业，自行车都要进行处理。一部分会选择通过学校二手市场、自行车行来进行销售；但是大部分学生的自行车都被废弃丢在校园的角落。时间一久，自行车会大量生锈，因而废弃，造成资源浪费，同时影响校园美观，污染环境。另一方面，大一新生进入校园急切求购自行车，由于二手自行车量少质差，他们只能选择购买新车。处于卖方市场的大一新生只能花费高额费用购买新车。由此造成的供需不平衡对于大四毕业生、大一新生、学校校园的综合利益来说，都是一种损失。
瑞赛克团队正是在这种情况下成立的.我们成立团队的目的有三:积累创业经验,赚取生活费;帮助解决现有自行车困境,给大四毕业生自行车处理提供一种新渠道,同时为大一新生提供优质服务;投生环保事业,以身作则.可行性分析
在大量事实举证,深思熟虑之后,我们组建了团队,志愿投身自行车环保收购中.其原因
如下:
1.团队的创业功能随实践日臻成熟.参加瑞赛克团队的团员们都是心怀创业理想自愿组队,大多数团员之前都有类似创业经历,团队协作程度高,可塑性强.同时,我们的团队将会一
直发展下去,自行车环保收购案只是团队组建伊始的破冰项目,以后会有更多项目完成.因此团队向心力强.2.资源丰富,华科本科生有三万余人,平均每年级8000人,每年有八千多人毕业,意味着几千
辆自行车将被转卖或送人.这几千辆自行车都是我们可以发展的对象.3.财务压力小.团队目前核心成员有四人,每人投资1000~5000元左右就可以完成收购.4.二手自行车销量好.刚进校的大一新生容易受到周围环境的影响,对于买自行车,大多数接受外界信息后普遍认可二手自行车,一是价格较便宜;二是被偷概率较小.而且进了学
校就得用自行车.因此,只要我们收购的自行车质量有保证、价格公道，销量就会好。
5.外界支持。本次活动受到大学生创业实践中心的关注，我们力求得到大学生创业实践中
心的人财物的支持。
团队建设
瑞赛克团队是由四名核心成员、若干业务员组成。团队构架为：
团队负责人由四名核心成员公推出，剩下三名核心成员各成立一组，并任组长。招收的业务员分配到三个组，归由组长管辖。整个团队由负责人管理。
一、业务员的招聘
主要是通过成员推荐、招聘的方式。被推荐的同学需要经过考核最终才真正成为团
队成员。通过贴海报、发传单、QQ等线上线下宣传方式报名的同学将通过面试，考核
等方式最终确定是否能进入本团队。
业务员主要是招聘大一和大四的的学生。
二、团队日常管理
绩效考核制度。队长将会根据业务员业绩来进行绩效考核。一月总结一次，考核标
准为：销售量、利润额、出勤率。要求在活动比较多的月份完成预估任务，完成率低于
30%的直接解雇，30%~50%的工作安排进行相应变动，达50%以上的重点培养，达80%
以上的可直接纳入核心成员。绩效考核任务由每组组长完成。
多劳多得原则。本团队定位为创业型的组织，因此以赢利为目的。因此就要求业务
员完成本职工作，达到盈利的效果。同时，业务员也希望自己的薪水能高。为了提高业
务员积极性，将实行多劳多得的原则。及按照销售业绩来提成。具体的提成由销售的商
品来决定。
组长权力最大化原则。组长主要是负责本组的人员管理，事务控制，整个团队宏观
协商。在一个组里面，将给与组长最大的权利。
不定期招新。针对业务员流动性比较大的问题，我们采用不定期招新的方式来补充
团队成员。
定价策略
商品的价格根据商品而定。现期本团队负责业务为自行车环保收购。因此主要是针
对自行车的定价。原则上二手车的收购价不得高于100元。
业务员在收购自行车过程中，主要任务是找到要出售自行车的人，具体价格由核心
成员与卖家进行协商并最终确定。
宣传对象：大一（同济医学院部）、大四毕业生
宣传方式：
线上、线下共同进行。
线上主要是通过白云黄鹤的跳蚤市场、华中大在线二手市场寻找出售自行车的信息，并统计好信息（记好联系方式），线上宣传主要是由核心成员来负责。
线下主要是通过发放传单、贴海报、进寝室宣传等形式来进行宣传，并统计汇总卖家
信息。线下宣传主要是由业务员来负责。业务员原则上是负责本院系的自行车收购。原因是
对自己所在院系比较熟悉，熟悉度较高。收购过程中遇到阻力会小一些。
业务员和核心成员联系好卖家之后，主要是由核心成员与卖家协商并最终成交。
因为我们的营销时段是在下学期开学，6月份收购好自行车之后，着重要解决两个问
题。其一，自行车存放问题。因为到2011年9月还有三个月的时间，自行车如果没有一个固定安全的场地存放，自行车容易生锈变坏，更可怕的是自行车很有可能被偷。因此，必须找到一个既能防风雨又无被盗风险的地方。综合考虑，沁园、紫菘两处有很多的自行车棚，自行车放在车棚里，并做好防盗措施，是一个不错的选择。因此，沁园车棚将作为存放自行车的首选之地。
同时，因为暑期比较长、收购来的自行车本身也有一些质量上或者是外观上的一些问
题，为保证自行车对大一新生有吸引力、购车之后安全问题，在八月底，团队将对收购来的自行车进行全面的大检修，并进行翻新，保证无质量问题、无安全隐患。
2011年9月，新生开学及其以后一个月之内，将会是我们的销售高峰期。此时的销售
主要是进寝室宣传、发传单、贴海报。要求跟大一新生好好沟通，不能欺骗大一新生。
财务管理
本团队涉及盈利，必然要有一套客观公正的财务管理，但是团队成员都没有财务管理专业背景，因此可以招收一名会做报表的助理，或者自学建设一套财务记载模式。
预期效果
经预计，本次自行车环保收购将达到以下效果：
1.瑞赛克团队声誉在学校广泛流传，群众影响力增高。
2.能够收购到50辆以上的自行车，并在开学一个星期前后全部卖完。
3.团队能有高于1000元的收益。
4.由此次活动积累经验，为下一次活动做准备。
企业收购立项报告范文
历时7个半月的时间，新桥投资与深发展的第一次亲密接触正式宣告失败。虽然新桥投资依依不舍并强烈抗议，表示“与深圳市政府有关受让股东”签订的框架性协议将不受影响，希望深圳市政府“尊重她对国际的承诺”，并履行：“与新桥所签的有法律约束效力的国际合约所诉之责任”，但撤出已是一种必然。本文根据公开资料及媒体报道，分析新桥收购深发展的全过程，我们认为三大问题8条原因最终导致新桥惜别深发展。
策略不当埋下不和之种
分析新桥收购深发展案例，导致新桥惜别深发展的问题之一是交易双方都存在不当之处，这些不当之处表现在股权出让方的需求不够明确、没有熟悉国情的稳定团队；股权受让方的交易条件超出股权出让方底线、谈判策略僵化、过渡期管理委员会定位过高。这些看似不严重的多处失误却为日后谈判的分裂埋下了伏笔。
股权出让方的不当之处
1．需求不够明确
地方政府在引进战略投资者，或者出售国有股权过程中，首先要有一个比较明确的目标，如价格、企业发展、员工稳定等，并据此形成纲领性的文件，因为企业并购牵涉到方方面面不一致的因素很多，需要一个并购纲领性文件来统一各方面思想、指导各方面行动，这是并购开始的第一步，也是保证并购成功的最关键因素。从公开媒体上看，在新桥并购深发展案例中，虽然有深圳市政府高级官员曾经提出几个基本原则，一个是公开招标，一个是价高者得，另一个是引进真正的战略投资者，以便改进国企的经营质量，但除了领导个人掌握标准外，始终未见政府公开的对战略投资者选择标准及招标纲领性文件。可见，在引进外资、优化深发展股权结构的问题上，深圳市政府并没有一个成文的、明确的需求目标。
2．没有熟悉国情的稳定团队
并购是由人来实施的经济活动，所以在并购活动开始之前，需要在并购纲领性文件指导下，组建一个熟悉国情的稳定的专门团队，这个团队是圆满完成并购任务的保障。从公开媒体上看，在新桥并购深发展案例中，代表深圳市政府的财务顾问是所罗门美邦、中国的君合律师事务所、美国的凯威律师事务所。在引进外资过程中，聘请国外的投资银行机构和律师事务所是必要的，以便做到更好的与外方沟通，但在外资并购中，国内政府与企业仅请国外的投资银行机构组建财务顾问团队是不完善的，因为财务顾问是精细化的专业工作，需要有熟悉当地国情与地方文化的专业机构参与方能更好的胜任。此外，在新桥并购深发展案例过程中，代表深圳市政府的谈判代表先是曾任广东发展银行董事、深圳分行行长、1997年起任深发展行长的周林，在2002年6月21日签署的股东方、深发展、新桥三方框架协议中，周林代表股东方及深发展两方签字；在进入正式谈判之初，代表深圳市政府的谈判代表是深圳市商业银行行长；第三任谈判代表为央行所推荐的、在交通银行工作多年的、曾任交行珠海分行行长肖遂宁。并购活动是和平年代经济领域中的战斗，在这个战斗团队中没有熟悉国内地形地貌的国内投资银行机构，在战斗前线三易主帅，能保证股权出让工作顺利完成吗？
股权受让方的不当之处
1．交易条件超出股权出让方底线
新桥投资在收购韩国第一银行（Korea First Bank，KFB）的战役中，经过长达15个月的马拉松谈判后，在1999年底，新桥击败汇丰银行，成功地从韩国政府手中获得韩国第一银行51%股权，入主韩国第一银行。
在该案例中，新桥投资与韩国政府签订的协议对其极为有利，协议主要内容为：（1）新桥投资占51%的股权，韩国政府占49%的股权。（2）银行的不良资产和部分负债将转给一家即将关闭的银行。（3）新桥投资的成本为新注册银行的净资产的51%，政府提供另外49%，新银行的净资产将达到BIS的标准。（4）在两年内，没有政府的允许，新桥投资不准出售银行股份。（5）在第一年里，如果发现新的不良贷款，而这些贷款是由过去的银行形成的，则新银行可以行使100%的看跌期权，在第二年里发现不良贷款，则行使部分看跌期权。（6）保证银行管理自，在满足一定条件下，政府将投票权委托新桥投资公司行使。
上述可见，新桥投资收购韩国第一银行的交易条件是比较优惠的。在新桥收购深发展的案例中，如果新桥投资在对深发展进行两个月的尽职调查后提出类似与收购韩国第一银行的交易条件，深发展的股权出让各方却难以接受的话，我们就不难理解新桥惜别深发展的原因。
2．谈判策略僵化
从2002年11月末，新桥投资结束对深发展的尽职调查，交易进入谈判阶段，至2003年5月12日过渡期管委会撤出深发展，历时7个半月的时间，谈判失败。
新桥投资2003年6月2日公告，新桥投资于2003年5月12日首次被告知深发展董事会曾于今年1月28日做出过与收购交易和收购过渡期管理委员会有关的决议，深发展的律师北京金杜律师事务所并据此代表深发展于5月12日向新桥致函，并在该函后附上了深发展董事会的一份日期为2003年1月28日的致新桥、并抄报深圳市政府有关领导的文件。
如果此决议是真实存在的，可以设想深发展董事会在做出此决议后的谈判策略一定有重大调整，而由于新桥投资事前并不知道有此份决议的存在，也没有觉察到谈判对手的变化，一味按照自订的谈判策略进行交易谈判，使得从1月28日至管委会撤出这段时期谈判没有取得实质性进展，最后的结果是无疾而终。
3．过渡期管理委员会定位过高
2002年10月10日，深发展公告，“鉴于有关主管部门批准同意美国新桥投资集团公司作为国外战略投资者进入本行，为了尽快引进国际银行管理经验，本行董事会于2002年9月29日作出决议：设立收购过渡期管理委员会（简称“管委会”）。管委会由新桥投资集团公司的专家DAVID BONDERMAN、单伟建（SHAN WEIJIAN）、ROBERT T. BARNUM、DANIEL A. CARROLL、欧巍（AU NGAI）、COLIN 、ROBERT 、MICHAEL T. YAHNG共8人组成。本行董事会赋予管委会包括全面监督、控制风险、发展业务，并负责银行经营层的管理和管理机制的改善在内的各项管理职权。”
管委会入住深发展后并未如公告所言，在董事会的领导下开展工作，而是置董事会如同虚设，几乎是接管了董事会的工作。依照国际惯例，并购前对被并购企业进行尽职调查是必经程序，但深发展设立的过渡期管理委员会的职权显然超过了尽职调查的范围。如果管委会的定位是收购前的接管机构，管委会的这种过高定位在国际惯例中则是比较鲜见的。
认识差异点燃裂变导火索
并购是交易双方的一种新的结合，并购双方成交的基础是消除差异，逐渐趋同。跨国并购成交更是这样一种过程。在新桥并购深发展的案例中，导致新桥惜别深发展的问题之二是双方存在两个巨大的认识差异，这些差异表现在：对价值判断标准不一致、交易程序所参照的规则不一致。
1．双方对企业价值判断标准不一致
在任何并购投资中，投资方必定有一定的目标，并有一个相应的为实现此目标而愿意付出的代价或成本。作为一家专门从事企业战略投资的新桥投资来说，它收购深发展的目的是为了整合后退出，获得转让差价。根据中国签订的有关WTO协议，中国只承诺将在2007年底前完全放开对外资银行地域、业务范围等限制。因此，新桥收购深发展的价值一是提前5年购买到一张进入中国银行业的“提前入场券”；二是深发展自身包括现有资产与业务的价值。
在深发展自身价值的认定上有两种公开的定价方式：一是2002年6月21日深圳市政府、深发展、新桥投资三方签订的框架性协议中，定价按每股“可被认定的净资产值”的5倍，转让溢价率为 400%。而在普华永道会计师事务所完成对深发展的尽职调查后，由于交易双方对“可被认定的净资产值”没有达成一致意见，故产生第二种定价方案： “某个阶段”的深发展每股净资产的倍，转让溢价率为65%，而双方对“某个阶段”为何时，也无定论。
双方分歧产生的主要原因是在尽职调查后新桥投资所认定的深发展净资产数额与深发展报表所反映的账面资产值差距较大。争论的焦点集中在两个方面：对现有各类贷款等资产本身风险状态的认定；对贷款等资产进行保全措施有效程度的认定。
按照2002年4月中国人民银行印发《银行贷款损失准备计提指引》，截至2002年底，深发展的不良贷款(贷款五级分类中的后三类，即次级、可疑、损失之和)为亿元，与此相应的呆账准备为亿元。呆账准备的覆盖率约。然而，同期同为上市银行的招商银行、浦东发展银行和中国民生银行2002年底的呆账准备金覆盖率分别为55%、和88%，平均为69%。如果深发展按其中最低者招商银行的55%提取准备金的话，其每股净资产为元；而如果按三家之平均值提取准备金的话，则其每股净资产为元。而根据国际更为严格的呆帐准备计提制度，深发展的每股净资产将会降至更低。
从上述分析可知，交易双方对深发展价值的前后认定有着巨大的差异，这种对深发展价值认识的不同成为双方分手的导火线。
2．交易程序所参照的规则不一致
新桥投资2003年6月2日公告，由于深发展董事会1月28日的决议事关重大，且其部分内容明显违反了关于收购交易的、深发展为一方的、并具有法律约束力的协议，从而涉及并负面影响深发展所有股东的权益，并可能牵涉深发展现任董事的诚信责任，深发展董事会理应严格按相关上市公司规则就该等董事会决议做出公告；否则新桥亦无法判断据此董事会决议而于1月28日致新桥、并抄报深圳市政府有关领导的文件的真伪。新桥已就此事致函深发展董事会及各位董事，希望其能秉着诚信和对深发展股东及公众负责的态度尽快对上述董事会决议进行公告，新桥已向相关监管机构和交易所报告此事。
深发展作为一家1991年上市的“红筹”公司，如果此决议真实存在，那它应该有充分的理由认为，此决议依照我国有关上市公司信息披露规则不应该或可以不公告。由于新桥投资第一次在我国境内从事上市公司并购，对我国有关法规并不熟悉，又没有聘请国内的财务顾问，发生上述争议也不足奇。
管理层价值被忽略分手成定局
人是经济活动的第一要素，更是创造财富的第一要素。在东方文化中，更注重于人与人之间的沟通、协调和创造作用。在新桥投资并购深发展的案例中，导致新桥惜别深发展的问题之三是交易双方共同忽视管理层的作用，因为无论是对于交易双方的成交，还是对于成交以后的企业整合过程，企业管理层都有重要的作用。
早在2002年初，深圳市政府派出的与新桥投资谈判的第一任谈判代表是深发展的副董事长、行长周林先生，而很快谈判代表就换成了深圳市商业银行行长，这就使得深发展的管理层无法主导谈判甚至无法及时获得与谈判有关的信息，由此而使深发展管理层产生疑惑和不安。
在2002年10月10日新桥投资派驻深发展的渡期管理委员会8人组中，全部为新桥投资的人员，没有一名深发展的管理者，而管委会所做工作也不向深发展董事会报告，加深了深发展管理层的疑惑和不安。
在新桥投资与韩国政府签订的协议中约定：保证银行管理自，在满足一定条件下，政府将投票权委托新桥投资公司行使。在新桥投资收购韩国第一银行后，即向韩国第一银行派遣了一个“全明星队伍”，在新的韩国第一银行的董事会里，出现了前信孚银行总裁、前美国商务部长等人。
有媒体报道，新桥投资收购深发展后将有50%左右的分行级管理人员可能出局，可见这次股权转让成败与否，对该行现任中高层管理人员来说，关系十分重大，造成企业现有一批管理人员的不稳定，连深发展行长周林都曾自嘲“等于炒掉了自己”。
我们曾在总结中国本土并购的特点时提出，“四盏绿灯”是本土并购的通行证构成要素，“四张绿灯”包括：股东、管理层及员工、行业主管部门、地方政府。如果管理层对本次收购异议较大的话，将会为收购制造很大的障碍。而深发展董事会2003年1月18日通过的对本次交易有重大影响的决议，恰恰证明了这一点。
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企业收购立项报告范文
尽职调查报告1有限公司：
上海市汇盛律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师____、____对某有限公司(以下简称“w公司”)进行了尽职调查。
在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以《委托合同书》的形式确定下来(详见附件一：尽职调查范围)。
根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读w公司提供的文件(详见附件二：w提供文件目录)，进行书面审查;与w公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为：
1、w公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的;提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的;并且所有的复印件与原件是一致的;
2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的;
3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的;
4、w公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为;
5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。
基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政策，根据w公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容：
一、w公司基本情况
1、基本信息(略)
2、w公司历次变更情况(略)
(详情见附件三：w公司变更详细)
3、w公司实际控制人(略)
二、w公司隐名投资风险
外国人某某通过中国自然人投资于w公司的行为属于隐名投资行为。外国人某某为“隐名股东”，中国自然人、为“显名股东”。
1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定
根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件：
(1)隐名股东必需实际出资。 具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有;
(2)公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数;
(3)隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职能;公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份，亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认可等。
(4)不违反法律法规的强制性规定。例如，外国投资者采用隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定。
2、中国法律对于外商投资行业的准入规定
根据《指导外商投资方向规定》以及《外商投资产业指导目录》，中国对于外商投资的行业分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类。
贸易类外商投资企业因为属于_规定的逐步开放的产业，而被纳入“限制类”进行特别管理。
3、w公司隐名投资的法律风险
(1)中国法律确定股东身份应当经过登记程序，这里所说的登记是指登记于中国工商行政管理机关，没有经过登记的，不能对抗不知道隐名投资行为的第三人。也就是说，目前外国人某某并非是经过中国相关政府部门登记过的股东，登记过的股东是中国自然人、;
(2)中国自然人、具有实际支配w公司股权的权利，如果显名股东不经隐名股东的同意即转让股权，将造成隐名股东的投资失败;
(3)当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时，他们的债权人可能会要求获得w公司股份，从而影响隐名股东的利益;
(4)中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护。在司法实践中，一般认为：外商隐名投资于限制类和禁止类行业的，法院会判决这种隐名投资行为无效，真正的股东为显名投资者，隐名股东(外商)与显名股东(中国自然人法人)的出资形成债权债务关系;w公司目前的主要经营范围为限制类，因此外国人某某的隐名投资行为，一旦与显名股东发生争议，法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无效，外国人某某将失去对w公司的控制权;
(5)根据我们处理类似案例的经验，外商利用中国人进行隐名投资，初始时一般合作良好，但是当公司做大做强并产生较大利润时，显名股东(中国自然人或法人)常常会向隐名股东(外商)提出种种要求，从而产生争议。
三、关于w公司的经营范围
本次尽职调查的目标是为实现对w公司的并购、增资，增资之后，w公司将变更为外商投资企业。由于中国对外商投资企业投资和行业实行准入制，因此w公司一些经营范围难以保留。
根据中国法律的规定以及我们的经验，变更后的w公司的经营范围将表述为：从事。。。。。。等食品的进出口业务，国内批发及相关配套业务。
四、w公司的财务会计制度
1、概述
w公司会计核算方面原则上执行中国现行的《小企业会计制度》，但未根据该项制度的有关规定，制定适合本公司具体情况的公司会计核算制度;会计核算制度是中国法律强制性要求建议的制度，而财务管理规定是一种内控制度或称管理制度。
由于w公司没有具体适合公司实际情况的公司会计核算制度，相关会计政策无法确定(目前实际由财务人员根据经验或习惯确定)，既不利于公司管理层对会计核算进行有效管理，又容易导致w公司会计业务处理的随意性。
我们建议w公司根据中国现行的《小企业会计制度》的有关规定，制定出适合本公司具体情况的公司《会计核算制度》。
2、w公司的会计政策
(1)执行中国《小企业会计制度》;
根据中国法律规定，根据w公司的规模，可以使用《企业会计制度》或者《小企业会计制度》，w公司目前实际执行的是《小企业会计制度》。
(2)会计期间：公历1月1日至12月31日;
(3)记账本位币及外币核算方法：
记账本位币为人民币;
外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率中间价，折合成人民币记账;期末(包括月末、季末和年末)外币账户余额未按期末中国外汇管理局公布的汇率中间价折合成人民币金额进行调整，相关汇兑损益待外币实际支付结算时进行一次性调整。
我们认为，外币账户未按期末汇率折算为记账本位币(人民币)，汇率变动形成的汇兑损益没有及时进行会计处理，既不符合《小企业会计制度》的有关规定，还将导致会计利润核算的不真实。
我们建议w公司依照《小企业会计制度》的有关规定，期末(包括月末、季末、年末)及时对各外币账户进行汇兑损益调整，以保证会计信息的合法性、真实性。
(4)记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本(实际取得价格)为计价原则。
(5)存货核算原则及计价方法：
①取得和发出的计价方法：日常核算取得时按实际成本计价;发出时按加权平均法计价;
②低值易耗品摊销方法：采用一次性摊销法;
③存货的盘点制度：采用永续盘点制，即按照账面数据与实际盘点数据结合确认的方法。
(6)固定资产的计价方法、折旧方法以及预计使用年限
固定资产是指为经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价值较高的资产。固定资产取得时按实际取得成本计价，按照平均年限法计算折旧。
(7)收入确认原则：
①销售商品：公司已经将商品所有权上转移给买方;
②公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业;
③相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
风险提示：w公司实际销售收入的确认方法与上述原则有差异，具体详见本报告的税务风险调查部分。
五、w公司财务状况调查(截止____年10月底)
1、会计报表
(1)资产负债表(所属日期：____年10月31日;货币单位：人民币，元)
(略)
(2)损益表(所属期间：____年1-10月;货币单位：人民币，元)
(略)
(3)会计报表提示：
(略)
2、相关资产、负债项目的调查与分析(略)
六、税务风险
1、w公司存在由于延迟确认销售收入而引起的税务风险，违反了中国现行增值税和企业所得税等相关法规;
(1)w公司目前的销售收入核算业务中，当月销售发出的货物，
①____年9月份之前，该月全部销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入;
②____年9月份(包括)之后的货物销售业务，该月25日以后的销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入;
(2)根据《_增值税暂行条例》第19条，以及《_增值税暂行条例实施细则》第38条的有关规定，增值税纳税义务发生时间，采取赊销方式销售货物，为书面合同约定的收款日期的当天，无书面合同的或者书面合同没有约定收款日期的(w公司该类业务目前没有书面合同)(见本报告四、w公司的合同风险条款解释)，为货物发出的当天;
另外，根据《国家_关于确认企业所得税收入若干问题的通知》(国税函〔____〕875号)第一条第(一)款的有关规定，企业销售商品同时满足下列4个条件的，应确认收入的实现：
①商品销售合同已经签订，企业已将商品所有权相关的主要风险和报酬转移给购货方;
②企业对已售出的商品既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有实施有效控制;
③收入的金额能够可靠地计量;
④已发生或将发生的销售方的成本能够可靠地核算。
(3)我们认为，依照上述税务法规，w公司的商品销售收入的确认属于延迟确认，可能存在税务风险(即延迟申报纳税);
2、除上述风险外，我们未发现其他税务风险。
七、本尽职调查报告的说明
1、本尽职调查报告仅是在有限的时间内，使用有限的手段，根据本案的特殊性进行的调查工作。
因此，我们的尽职调查报告其内容不可能穷尽w公司目前的或有风险，存在着可能对或有风险的错误描述、偏差或遗漏，特予以说明，请贵司予以充分注意。
2、本尽职调查报告内容涉及法律、财务、会计专业知识和专业经验，我们虽有中国执业律师参与本案并负责调查，但与会计事务所全面的审计、评估和多位注册会计师人员协同工作的结果是不同的。
对于一些问题例如财务报表的调整、公司整体估值等，是资产评估与审计师的责任，本报告并未涉及。
3、本尽职调查报告内容的所有附件内容与本报告组成完整的文件，不能单独或割裂的引用、使用或理解。
4、本尽职调查报告是依据贵司与我们签订的《务委托合同书》的基础上作出的。
本尽职调查报告除委托人为受让w公司股权或对w公司增资作参考之用外，不得用于任何其他目的。
尽职调查报告2一、团队情况尽职调查
在vc投资中团队是最重要的，vc需要了解了团队成员的方方面面，包括团队成员的经历、学历、背景以及各位创始人的股份比例。
1、公司组织结构图;
2、董事会、管理团队、技术团队简介;
3、管理/技术人员变动情况;
4、企业劳动力统计。
二、业务情况尽职调查
业务的尽职调查是个广泛的主题，主要包括业务能否规模化、能否持久、企业内部治理，管理流程、业务量化的指标。
1、管理体制和内部控制体系;
2、对管理层及关键人员的激励机制;
3、是否与掌握关键技术及其它重要信息的人员签订竞业禁止协议;
4、是否与相关员工签订公司技术秘密和商业秘密的保密合同;
5、员工报酬结构。
三、市场情况尽职调查
创业者商业计划书中的那些关于市场的分析和预测，仅仅是参考。vc会独立地对市场进行尽职调查，vc的市场分析工作是由专业人士来做的，是中立的，通常也是保守的。
1、产品生命周期(成长期、稳定期或是衰退期)及其发展趋势;
2、目标产品市场规模与增长潜力分析(自然更换、系统升级、扩大应用等);
3、核心竞争力构成(技术、品牌、市场份额、销售网络、信息技术平台等);
4、企业的销售利润率和行业平均销售利润率;
5、主要客户构成及其在销售额中的比例。
四、技术情况尽职调查
1、核心技术名称、所有权人、来源方式、其他说明;
2、公司参与制订产品或技术的行业标准和质量检测标准情况;
3、公司已往的研究与开发成果，行业内技术对企业的技术情况的评价;
4、公司在技术开发方面的资金投入明细;
5、计划再投入的开发资金量及用途。
五、财务情况尽职调查
财务的尽职调查，可能要算是尽职调查中最重要的工作。它分为两大块:过去的财务数据和未来的财务预测。
1、企业财务报表(注册资金验资报告、往年经审计年报，最近一期月报);
2、分产品/地区销售、成本、利润情况;
3、企业享受的税收优惠说明和资质;
4、对造成财务报表发生重大变化影响因素的说明。
六、法务情况尽职调查
提供公司总部、子公司、控股公司、关联公司的营业执照、公司章程、董事会决议、员工合约、知识产权保护条款、商标备案、诉讼记录等等。
1、国内外与本企业相关的政治、法律环境;
2、影响企业的新法律法规和政策;
3、本企业签订的重大协议和有关合同;
4、本企业发生重大法律纠纷案件的情况;
5、企业和竞争对手的知识产权情况。
尽职调查报告3山东经信纬义律师事务所接受山东宝雅新能源汽车股份有限公司委托，指派尹义峰等5名律师于2011年9月1日前往武城县，对收购标的公司山东齐鲁汽车制造有限公司(以下简称“标的公司”)进行尽职调查，现将9月1日至9月2日两个工作日的工作情况向公司汇报如下：
2011年9月1日至9月2日，在县政府的配合下，本所律师先后前往了工商局等十几个部门对标的公司的基本信息情况进行了调查，现将在各部门的调查情况分述如下：
1、武城县人民法院
武城县人民法院立案庭庭长李佃富出具《关于山东齐鲁汽车制造有限公司情况说明》一份，证明标的公司在武城县人民法院有涉诉案件一件，为案件原告，后撤诉，除此之外再无其他诉讼。根据企业人员介绍，该案后达成调解，但现法院与企业均不能提供有效法律文书证明该案，该情况还需公司配合提供调解结案的相关证明材料。
2、人社局
武城县人力资源与社会保障局提供《武城县人民政府关于下达2011社会保险征缴计划的通知》一份，证明标的公司2011五险(养老、失业、医疗、工伤、生育保险金)征缴计划为：
武城县社会劳动保险事业处提供的《2011年1至6月齐鲁客车养老保险名单》显示，标的公司仅有16位员工有养老保险，共交纳39888元，其中企业交纳元，个人交纳元。
根据上述情况，标的公司仅为其16位员工缴纳了养老保险，未缴纳其他四险，且现无法得知企业具体有多少员工，无法核实欠缴社会保险金额，该情况还
需公司配合提供相关材料并及时缴纳欠缴的社会保险。
3、环保局
环境保护局提供2008年7月4日山东省环境保护局出具的鲁环报告表
【2008102号审批意见一份，对《山东武城齐鲁汽车有限公司搬迁改造客车厂项目一期工程环境影响报告表》提出如下审批意见：
1、同意项目建设;
2、施工及运营应符合相关环境标准;
3、落实施工期间的污染防治措施;
4、项目建成试运行3个月内，向环保局申请竣工环境保护验收;
5、如工程环保措施等发生重大变化，应重新报批;
6、公司在受到本批复后10个工作日内，将批准后的环境影响报告表送德州
市、武城县环保局。
根据武城县环保局工作人员介绍，标的公司在项目建成后，一直未向环保局申请竣工环境保护验收，因此，标的公司搬迁改造客车厂项目一期工程一直未通过环保验收，该情况请公司特别注意，应在收购前要求标的公司进行环保验收。
4、房管局
武城县房产管理局提供标的公司所有的房产及土地情况一份，具体情况如下：
武城县房产管理局出具《证明》一份，证明上述两处房产不存在抵押、查封情况。
5、国土局
国土局出具《证明》一份，证明标的公司所使用的位于武城县城驻地北方街北运河路东平方米工业用地不存在抵押、查封情况，但该局未提供相应的地籍档案，无法查证核实。现所掌握的土地情况源自房管局所提供的《国有土地使用权证》复印件，该情况请公司与政府进行协调，以便顺利调取该宗土地的地籍档案供查证核实，避免法律风险。
6、工商局
工商局提供标的公司全套工商材料档案，基本信息如下：
工商局提供《证明》两份，分别证明标的公司的动产不存在抵押、查封情况;股权不存在质押情况。据工商局工作人员介绍，该局不办理股权查封登记，因此未提供股权查封情况的证明，该情况请公司与政府协商要求工商局配合提供相关证明。
工商局提供武城旅行车厂全套工商档案材料，现该企业已经吊销，吊销情况如下：
根据现有工商信息，无法查明标的公司与武城旅行车厂的关系，该情况请公司特别注意并与政府商议查明老企业改制主管部门以便于查明标的公司生产资质的历史沿革。
7、人民银行
中国人民银行武城县支行出具《关于山东齐鲁汽车制造有限公司贷款和担保情况的证明》一份，证明标的公司现有贷款余额2300万元，分别是2010年12月8日贷款1500万元、2010年12月23日贷款800万元，两笔贷款到期日均为2011年12月7日。该情况与律师于2011年7月8日在该行调取的《企业基本信用信息报告》一致，但《信用报告》“未结清信贷信息”一栏中还显示有承兑汇票50万元，此笔重大债务并未在本次证明中提及，该情况请公司特别注意并与政府商议要求人行提供最新的《企业基本信用信息报告》，以降低法律风险。
8、商标局
根据国家工商行政管理总局商标局网站查询，标的公司现有商标情况如下：
9、经信局
经与县经信局冯局长、刘局长联系，其称需与上级领导联系后方可协助调查，未能调查。在经信局需调查有关武城旅行车厂与齐鲁汽车公司之间的承继关系、债权债务处理、国有职工处置等事宜。需进一步调查
以上即为本次尽职调查之初步工作报告，请领导批阅，本所律师会根据工作进程及时向公司汇报最新情况。
尽职调查报告4此尽职调查报告力求通过对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的审核，以发现企业的内在价值、判明潜在的缺陷及对上市的可能影响，为上市方案设计做准备。内容包括：
1.企业基本情况：
包括企业改制与设立情况、企业的历史沿革、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。重点关注企业改制后经营业绩能否连续计算、股东出资是否到位、实际控制人是否发生变化、控股股东是否存在改变的风险、员工持股问题。
2.组织结构与内部控制：
公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。重点关注公司组织结构是否符合上市要求、公司治理是否合规。
3.高管人员：
高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。重点关注报告期内高管人员变动情况、高管人员兼职情况
4.财务与会计：
财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。重点关注企业资产权属问题、是否正确申报纳税、是否存在税费补交风险、企业盈利是否持续增长、主营业务是否突出、主营业务是否发生重大变化、是否存在行业依赖、是否存在客户依赖
5.业务与技术：
包括企业所属行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。重点关注企业的行业地位、企业的核心技术或业务优势
6.同业竞争与关联交易：
是否存在同业竞争情况、公司关联方及关联交易情况。重点关注公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争。确认公司的关联方及与联方业务往来情况，判断是否构成关联交易。
7.业务发展目标：
发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。重点关注公司的商业模式是否清晰、发展计划是否明确
8.募集资金运用：
历次募集资金使用情况、本次募集资金投向。重点关注本次募投项目是否符合国家的产业发展规划、募投项目扩大的产能可否被消化。
9.风险因素及其他重要事项：
风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。重点关注公司潜在的经营风险、公司诉讼和担保情况、过往是否有被行政处罚及影响评价
10.上市可行性分析：
对企业上市存在的潜在问题进行分析并提出整改建议
尽职调查报告5由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购中。
尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务账册的准确性;购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来;是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。
对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：
1.由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。
2.由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组(通常包括律师、会计师和财务分析师)。
3.由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。
4.由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。
5.由潜在买方准备一份尽职调查清单。
6.指定一间用来放置相关资料的房间(又称为“数据室”或“尽职调查室”)。
7.建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。
8.由潜在买方聘请的顾问(包括律师、会计师、财务分析师)作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。
尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。
9.由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。
咨询公司尽职调查提纲
一、公司简介
1、公司成立背景及情况介绍;
2、公司历史沿革;
3、公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况;
4、公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因，
5、公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况;
6、公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍;
7、公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构;
8、董事、监事及高级管理人员的简历;
9、公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策;
10、公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。
二、公司组织结构
1、公司现在建立的组织管理结构;
2、公司章程;
3、公司董事会的构成，董事。
高级管理人员和监事会成员在外兼职情况;
4、公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等;
5、公司和上述主要股东业务往来情况(如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售等)、资金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易;
6、公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开拓，研究开发、技术投入等;
7、公司附属公司(厂)的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况;
8、控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况、内资金河谷业务往来情况;
9、公司与上述全资附属公司(厂)、控股子公司在行政上、销售上、材料
供应上、人事上如何统一进行管理;
10、主要参股公司情况介绍。
三、供应
1、公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重;
2、上述原材料主要供应商的情况，公司有无与有关供应商签订长期供货合同，若有，请说明合同的主要条款;
3、请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例;
4、公司主要外协厂商名单及基本情况，外协部件明细，外协模具明细及分布情况，各外协件价格及供货周期，外协厂商资质认证情况;
5、公司有无进口原材料，若有，该进口原材料的比重，国家对进口该原材料有无政策上的限制;
6、公司与原材料供应商交易的结算方式、有无信用交易;
7、公司对主要能源的消耗情况。
四、业务和产品
1、公司目前所从事的主要业务及业务描述，各业务在整个业务收入中的重要性;
2、主要业务所处行业的的该行业背景资料;
3、该业务的发展前景;
4、主要业务近年来增长情况，包括销量、收入、市场份额、销售价格走势，各类产品在公司销售收入及利润中各自的比重;
5、公司产品系列，产品零部件构成细分及明细;
6、公司产品结构，分类介绍公司目前所生产主要产品情况和近年来销售情况;产品需求状况;
7、上述产品的产品质量、技术含量、功能和用途、应用的主要技术、技术性能指标、产品的竞争力等情况;针对的特定消费群体;
8、公司是否有专利产品，若有，公司有那些保护措施;
9、公司产品使用何种商标进行销售，上述商标是否为公司注册独家使用;
10、上述产品所获得的主要奖励和荣誉称号;
11、公司对提高产品质量、提升产品档次、增强产品竞争力等方面将采取那些措施;
12、公司新产品开发情况;
五、销售
1、简述公司产品国内外销售市场开拓及销售网络的建立历程;
2、公司主要客户有哪些，并介绍主要客户的有关情况，主要客户在公司销售总额中的比重;公司主要客户的地域分布状况;
3、公司产品国内主要销售地域，销售管理及销售网络分布情况;
4、公司产品国内外销售比例，外销主要国家和地区分布结构及比例;
5、公司是否有长期固定价格销售合同;
6、公司扩大销售的主要措施和营销手段;
7、销售人员的结构情况，包括人数、学历、工作经验、分工等;
8、公司对销售人员的主要激励措施;
9、公司的广告策略如何，广告的主要媒体及在每一媒体上广告费用支出比例，公司每年广告费用总支出数额及增长情况，广告费用总支出占公司费用总支出的比例;
10、请列出公司在国内外市场上主要竞争对手名单及主要竞争对手主要资料，公司和主要竞争对手在国内外市场上各自所占的市场比例;
11、公司为消费者提供哪些售后服务，具体怎样安排;
12、公司的赊销期限一般多长，赊销部分占销售总额的比例多大;历史上是否发生过坏帐，每年实际坏帐金额占应收帐款的比例如何;主要赊销客户的情况及信誉;
13、公司是否拥有进出口权，若无，公司主要委托那家外贸公司，该外贸公司主要情况介绍;
14、我国加入WTO后，对公司产品有哪些影响;
六、研究与开发
1、请详细介绍公司研究所的情况，包括成立的时间，研究开发实力、已经取得的研究开发成果，主要研究设备、研究开发手段、研究开发程序、研究开发组织管理结构等情况;
2、公司技术开发人员的结构，工程师和主要技术开发人员的简历;
3、与公司合作的主要研究开发机构名单及合作开发情况;合作单位主要情况介绍;
4、公司目前自主拥有的主要专利技术、自主知识产权、专利情况，包括名称、用途、应用情况，获奖情况;
5、公司每年投入的研究开发费用及占公司营业收入比例;
6、公司目前正在研究开发的新技术及新产品有哪些;
7、公司新产品的开发周期，
8、未来计划研究开发的新技术和新产品;
七、公司主要固定资产和经营设施
1、公司主要固定资产的构成情况，包括主要设备名称、原值、净值、数量、使用及折旧情况、技术先进程度;
2、按生产经营用途、辅助生产经营用途、非生产经营用途、办公用途、运输用途和其他用途分类，固定资产分布情况;
3、公司所拥有的房屋建筑物等物业设施情况，包括建筑面积、占地面积、原值、净值、折旧情况以及取得方式;
4、公司目前主要在建工程情况，包括名称、投资计划、建设周期、开工日期、竣工日期、进展情况和是否得到政府部门的许可;
5、公司目前所拥有的土地的性质、面积、市场价格、取得方式和当时购买价格(租赁价格);
八、公司财务
1、公司收入、利润来源及构成;
2、公司主营业务成本构成情况，公司管理费用构成情况;
3、公司销售费用构成情况;
4、主营业务收入占总收入的比例;
5、公司主要支出的构成情况;
6、公司前三年应收账款周转率、存货周转率、流动比率、速动比率、净资产收益率、毛利率、资产负债比率等财务指标;
7、公司前三年资产负债表、利润及利润分配表;
8、对公司未来主要收入和支出的有重大影响的因素有哪些。
9、公司目前执行的各种税率情况;
九、主要债权和债务
1、公司目前主要有哪些债权，该债权形成的原因;
2、公司目前主要的银行贷款，该贷款的金额、利率、期限、到期日及是否有逾期贷款;
3、公司对关联人(股东、员工、控股子公司)的借款情况;
4、公司对主要股东和其他公司及企业的借款进行担保及低抵押情况;
十、投资项目
1、本次募集资金投资项目的主要情况介绍，包括项目可行性、立项情况、用途、投资总额、计划开工日期、项目背景资料、投资回收期、财务收益率，达产后每年销售收入和盈利情况;
2、投资项目的技术含量，技术先进程度，未来市场发展前景和对整个公司发展的影响;
3、公司目前已经完成主要投资项目有哪些，完成的主要投向项目情况介绍。
一、其他
1、公司现在所使用技术和生产工艺的先进程度、成熟程度、特点、性能和优势;
2、与同行业竞争对手相比，公司目前主要的经营优势、管理优势、竞争优势、市场优势和技术优势;
3、公司、公司主要股东和公司董事、高级管理人员目前涉及有法律诉讼，如有，对公司影响如何;
十二.行业背景资料
1、请介绍近年来行业发展的情况;
2、国家对该行业的有关产业政策，管理措施，及未来可能发生的政策变化;
3、该行业的市场竞争程度，并介绍同行业主要竞争对手的情况，包括年生产能力、年实际产量、年销售数量、销售收入、市场分额、在国内市场地位;
4、国外该行业的发展情况;
企业收购立项报告范文
关键词：房地产项目 并购 尽职调查
目前房地产开发企业主要通过招拍挂方式取得土地，近几年来，房地产业内的并购活动日益增多，同时并购方所面临的陷阱也越来越多。为尽量避免并购风险，在并购前进行尽职调查显得非常必要和重要。
一、尽职调查概述、作用及流程
尽职调查又称谨慎性调查，其在《布莱克法律词典》中的定义是“通常一个人在其调查过程中寻找合适的法律要求或解除义务时应保持的合理谨慎”。并购尽职调查是指，在并购活动中，并购一方对另一方一切与本次并购交易有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。尽职调查可以是并购双方的互相调查，一般是并购方对被并购方（目标企业）的调查。完整的房地产项目并购尽职调查包括财务尽职调查、法律尽职调查、市场尽职调查等。
（一）实施尽职调查的作用
1、有利于评估和规避并购风险。对于并购方而言，最大的风险来源于信息不对称。由于信息不对称，并购方将可能面临着目标企业的道德风险、财务风险、经营风险和法律风险等。通过尽职调查，可以降低信息不对称，合理评估和有效规避上述风险。
2、为确定并购价格和并购方案提供依据。在并购谈判过程中，双方的焦点一般集中在并购价格的确定上，尽职调查有助于估算目标企业的预期价值和确定并购价格。如在尽职调查中发现目标企业存在或有负债和不良资产，并购方在对各项或有负债和不良资产进行评估后，可作为跟目标企业就并购价格进行谈判的依据，并可在并购协议中加入有关限制性条款等。
3、有利于并购后的整合。并购是一项复杂的系统工程，收购工作的完成，仅仅是完成了并购的第一步，收购后的整合是并购成败的关键。通过尽职调查，可以了解到双方在战略、管理理念、经营思路、企业文化等方面的差异，然后据此制订整合方案，以促使双方在上述方面尽快融为一体，并留住核心人才。
（二）房地产项目并购尽职调查流程
在房地产项目并购活动中，一个较为规范、完备的尽职调查通常应遵循以下工作流程：
1、组建尽职调查团队。并购方组建一个尽职调查小组，既可抽调内部的财务、法律、营销、工程技术、成本、人力资源等专业人才，也可聘请外部的会计师、律师、税务师、评估师等事务所。
2、签订并购意向书和保密协议。签订并购意向书和保密协议是开展尽职调查前的必要程序。并购意向书主要约定交易的基本条件、原则、基本内容、后续并购活动安排、排他性安排及保密条款（或另行单独签订保密协议）等。双方可约定，意向书不具有法律约束力，但通常会约定排他性条款、保密条款等具有法律约束力。在保密协议中双方需要承诺，为促成交易将相互提供相关资料和信息，约定保密信息的范围和种类、保密责任的具体内容和免责情形、泄密或不正当使用保密信息的违约责任等。
3、制订尽职调查清单和问卷。在尽职调查前，并购方首先要制定尽职调查的目标，并根据并购目的、交易内容等设计制作尽职调查清单和问卷，然后由目标企业提供有关书面资料。并购方在收到资料后，将复印件与原件核对，由交接双方签字确认。同时要求目标企业及其管理层出具说明书，确认其提供的文件和资料内容属实且无重大遗漏。
4、对目标企业进行内外部调查。调查渠道包括对目标企业及其开发项目进行现场调查，审阅书面资料，约谈其管理层和员工；同时从目标企业所在地的工商、税务、国土、规划、房产、劳动、司法等政府部门，目标企业的开户或贷款银行、债权人、债务人、供应商、客户等，及各类数据库获取信息，调查目标企业及其开发项目的基本情况、合法性等，调查目标企业信用状况和重大债权债务状况等。
5、形成尽职调查报告。调查小组在完成对有关资料和信息的调查分析后，应撰写一份完整、详实的尽职调查报告，并提交给公司决策层。调查报告应将调查所发现的问题逐一列出，说明问题的性质、存在的风险及应对措施，特别是对目标企业存在的可能构成收购重大影响的问题提出初步建议和风险提示。
二、房地产项目并购尽职调查主要内容
（一）目标企业的主体资格调查
主要从以下两方面进行调查：一是其资格，即目标企业是否依法成立并合法存续，包括是否按照当时的设立程序设立，是否符合法律规定，注册资本是否已到位，是否在验资后抽逃资金。主要审阅其营业执照、机构代码证、税务登记证、公司章程、验资报告等，而且要到工商登记机构查阅其工商登记档案。二是资质，即其是否具备房地产开发资质，且是否在有效期内。主要审阅营业执照的经营范围及房地产开发资质证书。
（二）开发项目的合法性调查
对于大多数房地产企业而言，其并购目的在于获得目标企业的开发项目的开发建设权利，因此开发项目的合法性是必不可少的调查内容。主要调查开发项目是否已取得法律规定的批准和许可文件，如土地使用权证、建设用地规划许可证、立项批准文件、环评报告、建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证等，及未开发的土地的闲置时间及被收回的可能性。
（三）目标企业的资产权利调查
主要是调查目标企业的各项财产的权利是否有瑕疵，是否设定了各种担保，权利的行使、转让是否有所限制等，以确保收购方取得的目标企业的财产关系清晰，权利无瑕疵，行使时无法律上的障碍。由于土地是房地产企业赖以生存的基础，因此土地使用权是尽职调查的重中之重。
1、土地使用权、房产调查。（1）调查土地使用权的出让（转让）合同、缴纳土地出让金和契税等土地费用的付款凭证、土地使用权证等是否齐全，是否按时付清土地出让金等；（2）调查土地的面积、性质、用途、使用期限、规划要点等；（3）调查土地使用权、在建工程、房产是否存在出租、设定抵押、被查封等情况；（4）自建的在售房产是否已取得“四证”和预售证等；（5）调查是否存在房产无法取得产权证明的情况。
2、其他资产调查。要求目标企业提供资产清单，逐一核查，审阅资产的权属证明文件、购置合同、发票等
3、财产保险情况调查。如投保的财产清单、保险合同（保单）、保险费支付发票是否齐全。
4、拟收购股权的可转让性调查。包括调查拟收购的股权是否存在查封、冻结、设置质押等他项权利限制情形，也要调查股权出售方与第三方签订的限制股权转让的情形。
（四）目标企业的债权债务调查
目标企业的负债和不良债权均会给并购方带来风险，还有或有负债具有义务性、隐蔽性、不确定性和危害性等。因此，对目标企业债权债务情况的调查，不能仅仅停留在财务报表上，还要调查其财务承诺、或有资产损失、或有负债、诉讼、仲裁、行政处罚和账外资产负债等。
1、通过人行贷款卡查询系统查询目标企业的信用报告，调查其银行借款及对外担保情况；检查其公章使用记录及合同文本，调查其非银行借款和对外担保情况。
2、核查目标企业金额较大的应收款、应付款是否真实有效，是否有法律或合同依据。同时要审查债权的诉讼时效及实现的可能性，是否会变成不良债权。
3、调查正在进行的诉讼、仲裁、行政处罚情况，调查开发项目是否已通过环保评估，并评估已经造成或将发生的损失。
4、要求目标企业就并购日前存在的或有事项和未披露事项出具承诺和保证，承诺内容包括：或有资产损失、或有负债、未向并购方提供的商业合同引致的损失等，并在并购协议中对这些事项的责任归属和保障措施进行约定。
（五）开发项目的市场前景调查
1、调查拟并购的项目是否与公司的战略吻合。不仅要考虑自己是否擅长开发拟并购的物业类型，而且要考虑拟进入的区域是否为自己的目标市场。
2、调查当地的经济发展水平、发展规划、房地产市场供需、地方购买力、消费者喜好、价格变动趋势等情况，项目的位置、周边自然和人文环境、交通状况、配套设施等，分析主要竞争对手及项目竞争力，分析项目市场定位及目标客户群体。对于已开始预售的项目，必须到其销售现场考察，了解其人气、销售计划和进度、资金回笼等情况。
（六）目标企业的重要合同调查
对公司的存续与发展有重要影响的交易合同，是尽职调查的重要对象。
1、规划设计、设备采购、建筑施工、营销等成本费用类合同在签订前是否经过立项、招标和会审等必要程序，合同内容是否全面、详尽，价格、成本是否合理，是否存在关联方交易，是否存在潜在纠纷，是否有权利、义务约定不明的情况等。并根据已签订的合同及其付款情况预测开发项目的成本。
2、对于已经在售的项目，需审查销售合同中的收款方式，了解到目前的资金回笼情况，并预测今后的现金流入情况；审查销售合同中是否存在无法履行的承诺以及其违约责任、可能造成的损失等，特别要关注是否能按合同约定交楼及其违约责任。
3、审阅目标企业与贷款银行签订的贷款合同、担保合同和监管协议，一是了解目标企业的负债和对外担保情况，二是了解银行对注销土地、在建工程等抵押登记的要求，对贷款资金和销售回笼资金监管使用的要求，及还款计划等。
（七）目标企业的关联交易调查
1、调查关联交易清单及关联交易合同是否齐全，关联交易合同的履行情况；关联交易价格是否合理，是否背离市场公允价格；关联交易是否存在现实或潜在的纠纷，是否存在损害公司或股东合法权益的情况。
2、重点调查目标企业是否存在关联方借款，是否已签订借款协议，借款利率是否高于银行同类同期贷款利率，已发生的利息是否已取得发票，按有关规定能否在税前扣除。同时要重点调查目标企业是否与其母公司签订委托管理、品牌输出等合同，其收费标准和合同期限，并决定是否与其协商终止此类合同。
（八）目标企业的税务状况调查
1、调查公司执行的企业所得税、土地增值税、营业税及附加、土地使用税等的税率（含预缴税率），因为这些与对目标企业的盈利、现金流预测息息相关。
2、调查目标企业是否享受的税收减免、财政补贴等优惠政策，并关注所享受的优惠政策是否合法、合规。
3、调查目标企业是否持续依法纳税，纳税申报状态是否正常，是否存在偷漏税、拖欠税款、被税务机关处罚等问题。
（九）目标企业的并购审批调查
公司章程作为公司“宪法”，是尽职调查的必备项目。
1、调查公司章程“反并购条款”。在审阅目标企业的公司章程时，特别要关注章程中的“反并购条款”，如超级多数条款，即对于公司章程修改、公司的合并分立解散等重大事项必须经代表绝对多数表决权的股东通过。以确保对本次并购交易不存在程序上的障碍，或可通过一定的方式消除该障碍。《公司法》规定，经股东同意转让的股权，其他股东在同等条件下具有优先购买权。因此在收购前最好能取得其他股东放弃优先购买权的声明。
2、调查目标企业的并购的审批机构和程序。如公司制企业并购应当通过股东会或董事会批准通过。国有股权的转让需得到国资部门的审批。向外商转让上市公司国有股和法人股，涉及产业政策和企业改组的，由国家经贸委负责审核；涉及国有股权管理的，由财政部负责审核。并购涉及的外商投资产业政策及企业性质变更还要取得外经贸部的批准。
（十）目标企业的人力资源调查
1、调查员工总数、劳动合同和保密协议签订、薪酬福利、劳动纠纷情况，缴纳个人所得税、社保和公积金情况。
2、调查公司高管的职业道德、履历等，审阅其劳动合同是否存在难以解除其劳动合同、职务或者因此需支付高额违约金的条款，调查管理层是否会以各种借口或使用各种手段阻碍并购或并购后的整合。
参考文献：
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